证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015—026

  山东新华锦国际股份有限公司

  关于购入资产业绩承诺补偿实施结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、审批及信息披露情况

  山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2015 年 4 月 22 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于子公司美国华越未完成重组盈利承诺及补偿方案的议案》（以下简称：“补偿方案”）。

  截至2014年末由于山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）原先通过重大资产重组注入公司的海川控股的子公司——美国华越有限责任公司在2012-2014三年累积实现净利润数未完成公司2012年与海川控股签署的《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议（二）》（以下简称“补偿协议”）中的业绩承诺，公司股东大会审议决定以人民币壹元总价回购并注销海川控股持有的应补偿股份计38,135股（以下简称“本次回购”）。

  2015年5月8日本实施了资本公积金转增股本，即以公司 2014 年 12 月31 日总股本 250,699,666 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 125,349,833 股。公司 2014 年度资本公积转增股本方案实施完成后，公司总股本由250,699,666股增至376,049,499股。按照公司2014年度股东大会审批通过的补偿方案，海川控股应补偿股份数量随之进行调整，即补偿股数和本次回购股数应调整为57,203股。

  公司于2015年4月1日发布了《新华锦关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》、《新华锦关于子公司美国华越未完成重组盈利承诺情况说明及补偿方案》、《新华锦关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方进行盈利承诺补偿后续事项的公告》，于2015年4月23日发布了《新华锦2014年度股东大会决议公告》、《通知债权人公告》，于2015年4月29日发布了《新华锦2014年度资本公积转增股本实施公告》。具体公告及内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

  二、回购实施情况

  按照公司2014 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方进行盈利承诺补偿后续事项的议案》，公司已向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司申请以壹元总价回购海川控股所持本公司股份57,203股。

  该补偿方案中的回购股份数量计算依据为公司2012年与海川控股签署的《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议（二）》（以下简称“补偿协议”）和公司2014年度《购入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告（中天运[2015]普字第90253号）》。

  本次回购并注销股份的计算公式和计算过程如下：

  盈利承诺期内各年应补偿股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。

  海川控股在补偿协议中承诺：美国华越 38.41%的股权在 2012 年至2014 年净利润预测数应分别为 752.78 万元、832.92 万元、917.92 万元， 合计 2,503.62 万元。根据审计机构历年的盈利预测审核报告/业绩承诺审核报告，美国华越 38.41%的股权 在 2012 年、2013 年、2014 年净利实现数分别为 814.01 万元、798.84 万 元、875.03 万元，合计 2487.87 万元。

  故海川控股本次应补偿股份数量=6,061,785股 *(2503.62-2487.87)万元/2503.62万元=38,135股 。

  由于公司2015年5月8日实施了每10股转5股的资本公积金转增，故海川控股本次应补偿股份数量相应调整为38,135*1.5=57,202.5股,取整为57,203股。

  本次应补偿股份为限售流通股份。

  三、股份注销安排

  经公司申请，公司拟于2015年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次回购的股份，并将及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。

  四、股份变动报告

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  特此公告。

  山东新华锦国际股份有限公司董事会

  2015年06月19日

  ●备查文件

  （一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明