股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2015-028

  上海家化联合股份有限公司

  五届二十五次董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海家化联合股份有限公司五届二十五次董事会于2015年6月18日以通讯方式召开，会议通知于2015年6月8日书面发出。应参加董事8人，实际参加董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过关于公司2014年董事长长期奖励方案首期及第二期股票增值权的行权价格调整的议案；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事谢文坚回避表决），通过本议案。

  公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》 第十章“奖励方案的调整方法与调整程序”中规定：

  （二）行权价格的调整方法

  若在行权前上海家化有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  2、缩股

  P＝P0÷n

  3、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

  4、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  （三）奖励方案调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本奖励方案所列明的原因调整股票增值权数量和行权价格。

  2015年5月18日公司完成2014年度利润分配之派息方案，向股权登记日在册的全体股东每股派息0.61元，因此按照上述调整方法，公司五届十四次董事会授出的公司2014年董事长长期奖励方案首期股票增值权的行权价格原为33.89元／份，现调整为33.28元／份（33.89-0.61）；公司五届二十三次董事会授出的公司2014年董事长长期奖励方案第二期股票增值权的行权价格原为38.48元／份，现调整为37.87元／份（38.48-0.61）。

  2、审议通过关于公司2015年股票期权与限制性股票激励计划行权/授予价格调整的议案；

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（董事曲建宁、冯珺回避表决），通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已经2015年6月8日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。根据该计划及股东大会授权，有关行权/授予价格调整的相关事宜如下：

  《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五部分中规定：

  一、股票期权行权价格的调整方法

  若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  2、缩股

  P＝P0÷ n

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

  3、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

  4、配股

  P＝P0×（P1＋P2× n）/[ P1×(1＋n)]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  5、增发

  公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  当公司发生有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整应在除权出息日之后进行，调整方法如下：

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  2、缩股

  P＝P0÷ n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  3、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

  4、配股

  P＝P0×（P1＋P2× n）/[ P1×(1＋n)]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  5、增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

  2015年5月18日公司完成2014年度利润分配之派息方案，向股权登记日在册的全体股东每股派息0.61元，因此按照上述调整方法，本次授予的股票期权的行权价格原为42.04元，现调整为41.43元（42.04-0.61）；本次限制性股票的授予的价格原为19.61元，现调整为19.00元（19.61-0.61）。

  3、审议通过关于公司2015年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的议案。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（董事曲建宁、冯珺回避表决），通过本议案。公司独立董事发表意见，同意该议案。

  经董事会审核，公司及激励对象符合公司2015年股票期权与限制性股票激励计划授予条件，公司决定授予激励对象标的股票。有关情况请参阅本日《上海家化联合股份有限公司2015年股权激励权益授予公告》（临2015-029）。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2015年6月19日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2015-029

  上海家化联合股份有限公司

  2015年股权激励权益授予公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励权益授予日：2015年6月19日

  ●股权激励权益授予数量：拟向激励对象授予权益总计260.62万份，其中股票期权不超过80.80万份，限制性股票不超过179.82万份。

  一、权益授予情况

  （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  2015年3月17日公司召开五届二十三次董事会，审议通过了薪酬与考核委员会拟订的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，有关公告请见2015年3月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-008）；

  2015年3月17日公司召开五届十次监事会，对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核实；有关公告请见2015年3月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-012）；

  2015年6月8日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，有关公告请见2015年6月9日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-025）。

  根据有关法律、法规以及《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2015年股权激励计划已获得批准。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五部分中规定：

  股票期权的获授条件包括：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  限制性股票的获授条件包括：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  经董事会审核，公司及激励对象符合上述授予条件，公司决定授予激励对象标的股票。

  (三）权益授予的具体情况。

  1、授予日：2015年6月19日

  2、授予数量：本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，拟向激励对象授予权益总计260.62万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股权激励计划签署时公司股本总额的0.3876%，其中股票期权激励计划拟向激励对象一次性授予不超过80.80万份股票期权，约占目前公司股本总额的0.1202%；限制性股票激励计划拟向激励对象一次性授予不超过179.82万份限制性股票，约占目前公司股本总额的0.2674%。

  3、授予人数：本次授予股票期权的激励对象共计58人；本次授予限制性股票的激励对象共计333人。

  4、授予价格/行权价格：本次限制性股票的授予价格为19.00元；股票期权的行权价格为41.43元。

  5、股票来源：向授予对象发行A股股票。

  6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

  本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起四年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日起48个月内分三期行权/解锁，具体时间安排如下表所示：

  ■

  7、激励对象名单及授予情况：

  本次授予股票期权共计58人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  本次授予限制性股票共计333人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  2015年6月18日公司召开五届十二次监事会，审议并通过监事会关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的意见：为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会意见如下：

  1、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  2、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象符合公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的授予条件。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

  公司董事冯珺于2015年6月5日通过二级市场卖出上海家化股票80200股，已在上海证券交易所网站披露。根据有关规定，暂缓向其授予限制性股票。

  四、权益授予后对公司财务状况的影响

  1、股票期权的会计处理

  授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model，以下简称“B-S模型”）确定股票期权在授权日的公允价值。

  等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  股票期权总成本的测算

  公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model,以下简称“B-S模型”）来计算期权的公允价值，公式为：

  ■

  根据B-S模型公司对首次授予的80.80万份股票期权的总成本进行了测算，预计股票期权的总价值为900.86万元。该成本测算不代表最终的会计成本，根据会计准则的规定，具体金额应根据授予日股票期权的公允价值、实际授予数量等确认计算。

  2、限制性股票的会计处理

  授予日

  公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model，以下简称“B-S模型”）确定限制性股票在授权日的公允价值。

  根据限制性股票激励计划的授予结果，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。

  锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

  解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

  限制性股票总成本的测算

  根据B-S模型公司对首次授予的179.82万份限制性股票的总成本进行了测算，限制性股票应确认的总成本预计为3396.33万元。该成本测算不代表最终的会计成本，根据会计准则的规定，具体金额应根据授予日限制性股票的公允价值、实际授予数量等确认计算。

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  若全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权，按上述股票期权/限制性股票公允价值的测算，则2015年至2018年授予的权益成本摊销情况见下表：

  ■

  本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

  本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

  五、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（上海）事务所律师认为，上海家化具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的授予已履行了现阶段必要的批准与授权；授予日及授予对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股票期权与限制性股票的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。内容详见上海证券交易所网站。

  六、上网公告附件

  法律意见书

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司

  董事会

  2015年6月19日