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四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前公司控股股东暨实际控制人为汪大维、唐佛南，汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔正南合计持有本公司60.34%股份。本次发行后汪大维、唐佛南及其一致行动人合计持有公司股份不低于55.02%，仍为公司控股股东暨实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过159,531.66万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
金额单位：万元
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本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目
1、项目概览
项目名称：宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目
项目总投资：项目建设总投资为54,882.08万元，其中固定资产投资40,418.00万元，软件投资408.50万元，技术开发费2,750.00万元，其它费用1,269.33万元，铺底流动资金10,036.25万元。
项目建设期：2年
项目实施主体：太仓市同维电子有限公司
项目建设内容：本项目按照公司既定的“高端产品、高端客户、高端生产能力”的战略目标，开展两方面的建设：（1）主动适应通信设备市场的产品升级变化，完成VDSL2、G.FAST、10G-PON、1G PLC、高速Cable modem等高端产品的开发定型，并实现大批量生产的能力；（2）实施智能化工厂解决方案，并对太仓同维部分已有生产线进行智能化改造，满足高端客户的技术要求，增强产品品质的稳定性，提升响应速度，以及降低产品生产成本。
2、项目建设的必要性
（1）宽带通讯终端将再次迎来产业更新升级的机会
随着云计算、大数据应用、移动互联网和智慧家庭互联网的发展以及各种重度应用（如4K 电视催生的4K 超清视频，互联网化和云化的主机游戏和互动体感游戏，以及各种3D 应用等）的逐渐普及，市场对高接入带宽的需求持续增加；如4K电视和媒体播放器所播放的超高清自适应比特率流媒体通常需要10-20Mbps的带宽，而2014年底全球平均连接速度只有4.5 Mbps（Akamai），未来还具有很大的成长空间。
2015年5月，李克强总理在国务院常务会议上指出要“加快高速宽带网络建设，促进提速降费”、“为‘互联网+’行动提供有力支撑，拉动有效投资和消费、培育发展新动能”、“城市平均宽带接入速率提升40%以上”、“推进光纤到户和宽带乡村工程，加快全光纤网络城市和第四代移动通信网建设”。工信部“宽带中国”目标从2014年度新增覆盖3,000万光纤到户的家庭提高至2015年度的新增8,000万户光纤到户，增长167%；2014年底我国8M以上宽带用户占比仅40.9%， 2015年度目标是将其提高至55%以上，并鼓励有条件的地区推广50Mbps、100Mbps等高带宽接入服务，促进用户上网体验持续提升。
我国三大电信运营商也在2015年5月相继提出了继续加快和完善宽带通讯网络建设、进一步宽带提速的各项举措，预计宽带通讯终端将再次迎来大规模更新升级的产业机会。
（2）智能化制造是公司适应行业发展趋势、保持竞争优势的必然选择
推进智能制造生产体系建设是在全球化经济模态下提升国家竞争力的最重要的手段之一，我国出台的“中国制造2025”规划中就包含了智能制造工程、制造业创新建设工程、工业强基工程、绿色制造工程、高端装备创新工程五个重大工程的建设内容，其中智能制造是最核心的工程。智能制造能将企业资源进行高度的集成化、柔性化和智能化，在成本控制、问题解决、品质控制、快速响应及效率提升方面有非常重要的推动作用。
随着人口红利的消失，近年来我国各地用工成本不断上涨，其中公司主要生产基地所在的深圳和太仓每年最低工资平均上涨幅度超过10%，公司作为劳动密集型企业，生产成本的增长压力明显。据估算，通过智能化改造后的生产线较普通生产线可减少直接生产员工25%以上，对公司生产成本的降低效果明显。
此外，生产线的智能化改造有利于增强生产的稳定性、连续性和快速响应能力，有利于获得高端客户的认可、提升大额订单的承接能力，对公司的市场口碑和综合竞争力提升作用明显。
3、项目建设的可行性
（1）公司从事宽带通讯终端业务多年，具有深厚的行业背景
公司自2005年以来一直专注于宽带通讯终端的研发、生产及销售，已建立起合理的研发管理和质量控制体系，并形成了一支稳定、高效的研发团队，所获得授权的发明专利超过70项；积累了中兴通讯、烽火通信、上海贝尔、D-Link（友讯，台湾）、Sagem（萨基姆，法国）、Netgear（网件公司，美国）、BT（英国电信）等一大批国内外知名通讯行业客户，并与之建立了长期合作关系。
宽带通讯行业是一个快速变化、技术不断更新的技术密集型行业，研发项目需要长期和持续的投入。本项目实施的技术基础源于公司对影响未来产业发展的重大技术及发展趋势进行的长期跟踪和研究，通过本项目的进一步实施，公司将及时地把新技术转化为新产品以满足不断变化的市场需求。
（2）公司在智能制造技术的应用方面已具有一定的基础
自2012年以来，公司一直不断努力提升产线的自动化、智能化程度。公司当前使用的DNC系统（生产设备和工位智能化联网管理系统）能有效的结合先进的数字化的数据录入或读出技术，帮助企业实现生产工位数字化；同时公司采用的MES系统（生产信息化管理系统）、WMS系统（仓库管理系统）均已运行多年且效果良好。公司在生产自动化、信息化等方面积累的经验有助于公司本次产线智能化技术改造的顺利实施。
4、项目的市场前景
（1）宽带接入用户数量不断增长，现有用户更新升级需求大
近年来，全球宽带接入用户数量呈现持续增长趋势，根据iSuplli统计：2009年末至2012年末，全球宽带接入用户从4.66亿户增长至6.50亿户，年复合增长率为11.74%；预计到2017年末，全球宽带接入用户可达9.76亿户。
随着视频会议、视频点播、网络游戏、云计算、大数据应用、移动互联网和智慧家庭互联网高带宽需求业务的发展，市场对高接入带宽的需求持续增加，同时通讯产品在接入速度和多功能化方面不断发展，使得现有用户对宽带通讯终端的更新升级需求不断增加。据估计，近年来宽带通讯终端出货量中60%以上源于现有用户的更新升级需求。新增用户需求及现有用户的更新升级需求双轮驱动，使得宽带通讯终端的总市场容量不断扩大。
（2）我国宽带接入速度偏低，“宽带中国”战略加速推进
根据Akamai最新发布的《2014年第四季度互联网发展状况报告》报告，2014年四季度全球平均网速为4.5Mbps，同比增长20%；其中59%的国家和地区超4M，24%的国家和地区超10M，12%的国家和地区超15M；中国平均网速为3.4Mbps，明显低于全球平均接入速度，位列全球第82位。无论是网速还是排名，中国的宽带接入水平都有很大的提升空间。
根据国务院“宽带中国”战略及实施方案目标：到2015年度，我国城市和农村家庭宽带接入能力分别达到20 Mbps和4Mbps，部分发达城市达到100Mbps；到2020年，固定宽带用户达到4亿户（截至2014年度全国宽带接入用户刚满2亿户），家庭普及率达到70%，光纤网络覆盖城市家庭，城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户达1 Gbps。
综上，随着“宽带中国”战略的加速推进，宽带通讯终端市场需求进一步增长的空间巨大。
5、项目的立项、土地、环保等有关报批情况
本项目拟在太仓同维自有土地上实施，目前项目的立项和环评正在办理中。
6、项目的经济效益
本项目预计达产后年均净利润为10,861.19万元，全部投资税后内部收益率为20.03%，投资回收期（静态、含建设期）为5.68年。
（二）基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目
1、项目概览
项目名称：基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目
项目总投资：项目建设总投资为31,062.61万元，其中：固定资产投资13,145.00万元，软件和知识产权使用费1,508.50万元，技术开发费6,350.00万元，品牌及渠道建设费4,000.00万元，其他费用836.67万元，铺底流动资金5,222.44万元。
项目建设期：3年
项目实施主体：太仓市同维电子有限公司
项目建设内容：本项目建设内容主要包括三个方面：①对多种智能家居单品进一步研发并实施大批量生产，如智能传感器、IP Camera、智能插座等关键单品；②以安全防范为主线，规划产品套装、服务套餐以及云计算支撑系统，为用户提供体验良好的安防解决方案；以环境传感监测、调整、警示、预防建议为主线，规划产品套装、服务套餐以及云计算支撑系统，为用户提供体验良好的环境解决方案；③通过基于大数据分析的人工智能系统的研发，持续优化智能家居的SaaS云服务，使其更好地支持家庭娱乐、安防、控制相关的产品和服务，满足家居产品和服务人工智能化的要求。
2、项目建设的必要性
（1）人工智能与云计算平台技术是智能家居真正拥有智慧的关键技术
目前智能家居产品的应用主要体现在两个方面：一是联网控制，最普遍的方式是手机APP在智能家电上的使用等；二是场景和联动控制，终端接入传感器，去触发其他设备联动。在这类应用下，智能家居单品只是实现了简单的“互联、互通”，不同品牌的智能家居产品之间甚至无法实现“互联、互通”，与大众的“智能”生活概念有相当大的差距。
未来智慧家庭发展的重点在于人工智能。智能家居系统每时每刻都产生数据，这些来自终端的海量数据资源通过互联网传输到云平台，形成云平台中的智慧家庭系统大数据，而基于大数据分析的人工智能云平台将大幅度提高智能家居系统的智能化程度，增强智能家居系统的自学习能力和对复杂场景的应对能力，从而改善智能家居系统的用户体验，提高人们生活的舒适性和便利性。
（2）智慧家庭具有海量市场空间，是公司现有业务拓展和发展创新的重要方向
公司目前主营业务为宽带通讯终端的研发、生产和销售，业务产品相对单一，业务模式为ODM类型，除积极开发新的技术和产品以提高公司盈利能力之外，以现有业务和技术为支撑，向具有良好市场前景的相关领域进行拓展也是持续提高公司竞争力的重要手段。
智慧家庭系统涉及互联网、通讯、传感与控制、大数据、云计算等技术领域，技术壁垒较高，前期市场进入者较少。近年来，随着大数据、云计算、物联网、人机交互等技术的迅速发展，智慧家庭系统的应用已远远超出家庭娱乐和家居控制（比如开关、灯光、温湿度控制等）的范畴，与家庭相关的能源、医疗、安防、教育等传统产业也都开始融入其中，智慧家庭系统也得以从概念走向现实，市场空间迅速拓展，形成了一个新的千亿级蓝海市场。
3、项目建设的可行性
（1）随着战略性新兴产业特别是云计算、物联网的迅速发展，智慧家庭系统面临更广阔的应用空间
目前我国的智慧家庭行业还处于初级发展阶段，产品以实现安防警示、对讲、灯光控制和空调控制等单一功能的智能家居单品为主，产品智能化程度不高。但随着国家将“积极实施物联网、云计算、移动互联网、数字电视网等新兴服务业态推进计划，以重大应用工程带动相关产业发展”列入战略性新产业，智能家居将成为未来主推示范工程的九大应用领域之一。
同时，当前云计算技术正以大容量、高便利性和按需使用等众多优势引导信息技术产业的跨越式发展，衍生的云应用特别是在智慧家庭领域的应用更是备受业界和用户关注；而物联网技术的进步，特别是物联网在工业领域的不断渗透，积累了大量的应用案例和解决方案，这些解决方案可快速移植到智慧家庭应用中去，从而加速智慧家庭市场的发展。
（2）公司已进行先期探索和运营，积累了良好的市场经验
公司从事通讯产品领域的研发、生产、销售长达十年，对通讯及相关市场有深入的认知。公司全资子公司深圳市兰丁科技有限公司2013年进入智能家居和可穿戴产品领域，并开始培育自有品牌。目前深圳市兰丁科技有限公司已经与TI、博通、Realtek、Ralink 等全球领先芯片厂商结成战略合作伙伴关系，对智慧家庭系统相关市场已进行了充分的调研，相关产品已经开始投放市场。公司拟以此为突破点，通过本项目的建设，从新一代智能家居单品逐渐发展到以套装产品和云服务为主体的智慧家庭系统，为自己的品牌注入新的活力，促进公司可持续发展。
4、项目的市场前景
根据奥维咨询（AVC）最新发布的《智能改变未来：智能家电的现状与未来》报告，预计到2020 年，智能家电的生态产值将由2010年的50 亿飙升至10,000亿，智能终端市场规模将增至8,000 亿元；易观智库数据预计，随着云服务市场需求的不断增加，到2016年，云服务市场规模将破千亿元，全国家庭智慧云终端设备出货量达到1.72亿台。家电等家居产品的智能化渗透率的不断提高反映了市场对智能家居产品的需求，而利用基于人工智能云平台的智慧家庭系统将大大改善智能家居产品的用户体验、拓展智慧家庭系统的应用领域，提高人们生活的舒适性和便利性，其市场前景非常广阔。
5、项目的立项、土地、环保等有关报批情况
本项目在太仓同维自有土地上实施，目前项目的立项和环评正在办理中。
6、项目的经济效益
本项目预计达产后年均净利润为9,696.12万元，全部投资税后内部收益率为22.75%，投资回收期（静态、含建设期）为5.97年。
（三）可大规模集成智能生物传感器研发项目
1、项目概览
项目名称：可大规模集成智能生物传感器研发项目
项目总投资：项目建设总投资为21,951.83 万元，其中：固定资产投资15,348.40万元，软件投资763.00万元，技术开发及高端人才引进费5,350.00万元，其他费用490.43万元。
项目建设期：2年
项目实施主体：深圳市共进电子股份有限公司
2、项目研发内容和预期效果
本项目将开展与医疗健康相关的智能生物传感器及其应用产品的研发。主要研发内容包括三方面：①研发新一代液体离子传感器，实现离子传感器的可大规模集成化、极低成本化和极小化；开发新一代液体离子传感器在医疗健康领域的应用产品；②完成极高灵敏度和响应度潮气传感器的研发，并实现在健康领域如呼吸和疾病检测方面的应用，完成可穿戴式呼吸系统的产品开发；③研发并实现纯电的、和集成电路兼容的、低成本、小体积的气体传感器的制备和应用示范。
3、项目市场前景
传感器属于物联网的神经末梢，是人类全面感知自然的核心元件，各类传感器的大规模部署和应用是构成物联网不可或缺的基本条件。传感器是现代信息技术支柱之一，市场空间巨大。 生物传感器是一种用以识别和测定生物化学物质的传感器，在健康医疗、食品安全、环境监测、生物工程等领域应用广泛，近年来相关的技术和应用发展非常迅速。根据市场调研公司PMR（Persistence Market Research）的报告，未来6年，全球生物传感器（biosensor）市场将经历快速增长，2014年其市场规模为129亿美元，到2020年将达到225亿美元。而由于人口基数大、医疗保险普及率的不断提高、卫生保健系统的不断升级，亚太地区将成为增长最快的地区。
相对于普通传感器，可大规模集成生物传感器采用MEMS工艺和纳米技术，具有信号检测和处理、逻辑及判断、自检、校正和补充、计算和通信等功能，并具有功能多样化、微型化、智能化、集成化与低成本化等特点和极强的市场竞争力。
（四）生物大数据开发利用关键技术研发项目
1、项目概览
项目名称：生物大数据开发利用关键技术研发项目
项目总投资：项目建设总投资为11,635.14万元，其中：固定资产投资4,701.00万元，技术开发及高端人才引进费 6,500.00万元，其他费用434.14万元。
项目建设期：2年
项目实施主体：深圳市共进电子股份有限公司
2、项目研发内容和预期效果
目前医疗健康已经进入大数据时代，移动互联网技术、传感器技术、基因测序和分析软件的发展，使人们能够获得大量关于人身体组成和周围环境的数据。这些数据的集合将彻底改变医疗健康的服务方式。公司拟通过生物大数据的开发和应用形成“数据处理-数据分析-健康干预”的完整链条，并与可大规模集成智能生物传感器技术共同形成公司未来技术的制高点和在新业务领域的竞争力。
3、项目前景
（1）大数据是实现智能化、智慧化的关键支撑技术，市场前景广阔
在目前数据量爆炸式增长的趋势下，大数据是各个领域实现智能化、智慧化的关键支撑技术，从政府决策与服务，到城市的运营和管理方式，再到人们衣食住行的方方面面，都将在大数据支撑下走向智慧化。目前全球大数据市场正在迅速崛起，市场研究公司Wikibon 数据表明，2013年、2014年大数据相关硬件、软件和服务市场规模分别达186亿美元和285亿美元，同比增长50%以上，预计2017年市场规模将达到500亿美元。
（2）大数据应用技术在全球均处于发展的初级阶段，国家产业政策大力支持
目前，全球的大数据产业仍处于构建初期，呈现规模小、增速快的特点。与在传统数据库操作层面的技术差距相比，各国大数据分析应用的技术差距要小很多。
我国将“促进物联网、云计算的研发和示范应用”列入需要加快培育和发展的战略性信息产业的内容，其中大数据开发利用属于其关键环节，国家政策支持和企业的大力发展有可能使得我国企业在这个新兴产业或者部分领域达到领先地位。
（3）生物大数据的开发利用是公司业务拓展战略的重要组成部分，也是公司智慧家庭业务的延伸
目前，大数据应用正在加速信息技术与各行业的交叉融合，进一步拓展信息技术产业发展空间并带来颠覆性创新，孕育新的产业和业态。基于新一代信息技术的发展趋势和公司的业务发展战略，公司的主营业务正从宽带通讯终端行业向互联网应用领域拓展，公司拟通过本项目的实施，建立起生物大数据的分析处理技术优势与行业解决方案优势，实现在大数据服务领域的战略布局。
此外，生物大数据应用也是公司智慧家庭业务的重要拓展方向，借助生物大数据处理分析技术，可以让更多的医疗健康智慧应用融入智慧家庭系统，进一步改善公司智慧家庭系统的用户体验，提升公司智慧家庭业务的价值。
（五）补充流动资金
1、项目概况
项目名称：补充流动资金
项目总投资：40,000.00万元
2、共进股份补充流动资金的可行性和必要性
近年来，公司一直专注于宽带通讯终端的研发、生产及销售，目前DSL终端和光接入终端每年的产销量均超过1,500万台，在行业内处于领先地位。2014年和2015年1季度，公司营业收入分别为55.16亿元和14.29亿元，分别较同期增长10.71%和29.62%；仍然保持了明显增长趋势。截至2014年底和2015年3月底，公司应收账款和应收票据合计分别为18.17亿元和22.50亿元，金额较大。
基于对公司业务未来发展前景、公司日常经营资金状况以及公司近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次非公开发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而拓展公司的发展潜力。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，将形成公司新的利润增长点，提升公司的盈利水平，增强竞争能力。本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。项目投产后，公司的营业收入将有较大幅度的增长，盈利能力将进一步提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”、“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”、“ 生物大数据开发利用关键技术研发项目”和“补充流动资金项目”。本次发行前，公司的主营业务为宽带通讯终端的的研发、生产和销售；本次发行完成后，随着本次募投项目的实施，公司的主营业务将向智慧家庭系统领域拓展；同时，公司在可大规模集成智能生物传感器和生物大数据应用领域的研发和布局，将有利于公司向“互联网+”业务领域的进一步拓展。
本次发行后，公司的营业收入将进一步增长，财务结构将更加稳健，公司的竞争力和持续盈利能力将大幅度提升。
本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，公司股份总数将增加不超过2,900万股。本次发行前，公司的实际控制人为汪大维、唐佛南；本次发行后，公司的实际控制人不发生变化。
本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司本次募投项目的逐步实施和效益的实现，公司盈利的能力将逐步提升。
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年3月30日，公司合并报表的资产负债率为50.56%，公司资产负债率较高。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率和财务风险将降低，公司财务结构更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目已经充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和产业基础，在募投项目的实施过程中，如果工程进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）募投项目效益实现风险
尽管公司已对本次非公开募集资金投资项目产品的市场前景进行了充分的调研和论证，但是电信运营商关于宽带提速的落实仍然可能与预期的进度存在一定的差异，且 “基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”属于公司当前业务的拓展，相关经营模式和市场情况较当前的宽带通讯终端业务存在明显的差异。如果未来相关业务市场需求增长低于预期，或公司在业务市场推广进展方面未能取得预期效果，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（三）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（四）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（五）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（六）审批风险
本次发行相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第四节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策的相关的规定如下：
（一） 股利分配原则
公司实施积极的股利分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）股利分配方式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红的条件及比例
在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四） 现金分红的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五） 发放股票股利的条件
公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。
（六） 利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当考虑通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该事项发表独立意见并公开披露。
（七） 利润分配调整的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础上，制定利润分配政策调整方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、股东大会批准上述议案后，公司应相应修改《公司章程》，并通过指定的信息披露媒体向公众及时披露。
二、公司最近三年股利实际分配情况
（一）最近三年股利实际分配情况
公司2015年2月25日在上海证券交易所上市。最近三年来公司利润分配情况如下：
1、2014年11月7日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年中期利润分配的议案》，公司2014年中期利润分配方案为：以公司总股本22,500.00万股为基准，每10股向全体股东派发现金股利人民币3.60元（含税），共计8,100.00万元。该方案已于2014年11月17日实施完毕。
2、2015年5月18日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，公司2014年度利润分配方案为：以公司的总股本30,000.00万股为基准，每10股向全体股东派发现金股利人民币2.30元（含税），共计6,900.00万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派不送红股，不以资本公积金转增股本。该方案已于2015年5月29日实施完毕。
（二）最近三年现金股利情况
最近三年现金分红金额及比例如下：
金额单位：万元
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注：2014年中期现金分红8,100万元，2014年度现金分红6,900万元，合计15,000万元。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润向股东进行分配后，公司留存未分配利润主要用于厂房建设、购买设备等资本性支出以及补充营运资金，以保障公司的持续发展、实现股东利益的最大化。
三、公司2015－2017年股东回报规划
公司2015年6月18日制定了《深圳市共进电子股份有限公司未来三年（2015 -2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、未来三年（2015-2017年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2015年6月18日