证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：2015-034号

  南通科技投资集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年6月18日

  (二)股东大会召开的地点：公司二楼报告厅

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长王建华先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事7人，出席7人；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书储健出席了本次会议；公司高管（兼股东身份）出席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.00、议案名称：《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  2.01、议案名称：本次重大资产出售的方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02、议案名称：本次发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03、议案名称：本次股份发行的方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04、议案名称：本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05、议案名称：发行价格与定价依据

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06、议案名称：本次发行股份购买资产的注入资产及交易价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07、议案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08、议案名称：评估基准日至资产交割日期间损益的归属

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09、议案名称：注入资产的过户及违约责任

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10、议案名称：限售期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.11、议案名称：本次募集配套资金的资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.12、议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.13、议案名称：本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.14、议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于签订附生效条件的《重组协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于签订附生效条件的《重组协议之补充协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于签订附生效条件的《重大资产出售协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于签订附生效条件的《重大资产出售协议之补充协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于签订附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于签订附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于签订附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、议案名称：关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、议案名称：关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、议案名称：关于签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16、议案名称：关于签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议二》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  17、议案名称：关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19、议案名称：关于修改公司章程的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  20、议案名称：关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的《商品供应框架协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  21、议案名称：关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的《综合服务框架协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  22、议案名称：关于与中航工业集团财务有限责任公司签订附生效条件的《综合金融服务框架协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  23、议案名称：关于为南通诚文投资有限公司融资 3.3 亿元提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  24、议案名称：关于调整董、监事及高级管理人员年薪标准暨兑现 2014 年度考核薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  25、议案名称：关于《南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  26、议案名称：关于南通产业控股集团有限公司出具的《南通科技投资集团股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  27、议案名称：关于公司董事和高级管理人员出具的《南通科技投资集团股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、第1-16项议案（包括第2项议案下须逐项表决的子议案）以及第19项议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  2、本次股东大会审议的全部议案对中小投资者单独计票。

  3、第 1-17 项议案（包括第 2 项议案下须逐项表决的子议案）以及第 20-22 项议案为关联交易事项，关联股东南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司和冯旭辉，回避了表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市炜衡（南通）律师事务所

  律师：石金荣、高婷婷

  2、律师鉴证结论意见：

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认并加盖公司公章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、上交所要求的其他文件。

  南通科技投资集团股份有限公司

  2015年6月19日