⊙记者 吴正懿 ○编辑 邱江

  由于将慈铭体检“捆绑”上市，美年大健康借壳江苏三友的案例备受关注。昨日，在清科集团主办的中国有限合伙人峰会期间，慈铭体检创始人、董事长胡波对上证报记者表示，慈铭体检与美年大健康的合作是共赢之举，“我们不会考虑独立IPO，现在要协助美年大健康把借壳做好。”

  创设于2002年的慈铭体检是国内首家私立健康体检连锁机构，在国内主要城市建立了完善的体检服务网络，是国内最具影响力的健康体检品牌之一。2014年1月，已获IPO批文的慈铭体检在路演前夕突然“暂缓发行”，此后终究没有踢出公开发行的“临门一脚”。

  昨日，慈铭体检董事长胡波主动谈及了公司IPO的插曲，但他表示：“慈铭体检的商业模式被证明是成功的，模式类似的爱康国宾在美国就顺利上市了。”翻看资料，就在慈铭体检IPO折戟后3个月，爱康国宾正式在美国纳斯达克挂牌，最新市值约12.8亿美元。

  慈铭体检再度进入公众视野是在今年3月。江苏三友披露重组预案，健康体检领域“三巨头”之一的美年大健康将作价55亿元借壳。美年大健康同时是慈铭体检的第二大股东，持有27.78%股份。

  资料显示，2014年11月，美年大健康与慈铭体检相关方签署股份转让协议，拟分期收购慈铭体检100%股份，估值36亿。其中，第一次转让股份占慈铭体检总股本的27.78%，该部分股份估值10亿，收购已完成；剩余股份的转让对价可采取货币资金支付，或者股份支付及两者结合的方式进行，具体支付方式由各个卖方独立自主决定，并约定了收购的时间表。由此，健康体检三足鼎立的格局被改写。

  该借壳案被市场称作“拖油瓶式”并购上市，其精妙之处在于，美年大健康先对慈铭体检参股，既锁定双方合作，又不影响美年大健康自身上市进程。对慈铭体检股东而言，可先收获部分现金，再逐步完成证券化，也不失为较好的退出路径。经过此项交易安排，上市公司则给外界留下了后续实施重大并购的想象空间。江苏三友复牌之后，股价大幅攀涨，不到3个月时间涨幅达4.5倍。

  不过，该交易模式引发监管层的重点关注。查看证监会下发的审查反馈意见，对慈铭体检剩余股份的转让安排、资金来源、双方的整合风险等问题进行了关注。另一方面，美年大健康的盈利预测报告，对公司2015年至2018年的净利润进行了测算，但明确指出“不包括美年大健康目前及将来所持有的慈铭体检股权所带来的收益”。

  相关协议还约定，若在2014年12月19日后的12个月内，美年大健康未能完成慈铭体检剩余72.22%股份的货币方式转让，慈铭体检或其指定的第三方有权在约定收购期满后，按照本次交易的价格回购或收购已经转让给买方的全部或部分股份。

  市场因此也存在另一种猜测：由于股票发行注册制呼之欲出，慈铭体检会不会回购美年大健康所持股权重走IPO？对此，慈铭体检董事长胡波予以否定，“我们不会考虑IPO，现在最重要的是协助美年大健康把借壳的事做好。”