证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2015-035

  广东明珠集团股份有限公司

  关于股东股份质押解除公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第一大股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称“金信安投资”）于2012年6月7日将其持有的本公司股票70,000,000股质押给广发银行股份有限公司梅州分行。（内容详见公司于2012年6月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《广东明珠集团股份有限公司关于股东股权质押事宜的公告》，公告编号：2012-012）

  2014 年9月12日公司接金信安投资通知，金信安投资将上述质押给广发银行股份有限公司梅州分行的部分股票30,000,000股（占本公司总股本的8.78%）解除质押，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押解除手续。上述股票质押解除后，金信安投资持有的本公司股份中用于质押的股份数为40,000,000股，占公司总股本的11.70%。（内容详见公司于2014年9月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《广东明珠集团股份有限公司关于股东部分股份质押解除公告》，公告编号：2014-027）

  2015 年6月19日公司接金信安投资通知，金信安投资原质押给广发银行股份有限公司梅州分行的40,000,000股本公司股票（占本公司总股本的11.70%），已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记解除手续。

  截止本公告日，金信安投资持有本公司股票 68,027,049股,占本公司总股本的 19.91%，不存在股份质押的情形。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月十九日

  股票代码：600382 股票简称：广东明珠 公告编号：临2015-036

  广东明珠集团股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄

  即期回报的风险提示

  及相关填补回报的具体措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东明珠集团股份有限公司（以下称“广东明珠”或“公司”）非公开发行股票事项已经公司第七届董事会2015年第三次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中提出的“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，公司本次非公开发行股票完成后可能摊薄即期收益的风险提示及相关填补回报的具体措施如下：

  一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响

  公司2014年度实现归属母公司净利润84,391.77万元，2014年12月31日归属母公司股东所有者权益为249,529.75万元；2014年度公司基本每股收益为2.47元/股，加权平均净资产收益率为40.65%。公司本次非公开发行股票的数量原为不超过13,333.33万股，发行价格为15.00元/股。公司2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案为以总股本341,746,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发股利1,025.24万元，除息日为2015年5月25日。除息日后，本次非公开发行股票的发行数量由不超过13,333.33万股调整为不超过13,360.05万股，发行价格由15.00元/股调整为14.97元/股。

  假设条件：①考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2015年9月实施完毕；②公司本次非公开发行股票的数量为13,360.05万股；③本次非公开发行募集资金总额199,999.95万元人民币；④不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况如财务费用、投资收益的影响；⑤不考虑除盈利和本次发行股票外的其他因素引起的净资产变动。

  基于以上假设条件，公司以2014年的净利润为基础测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响情况如下：

  ■

  注：1、公司对2015年归属于母公司股东净利润的预测，扣除了2014年度子公司广东明珠集团广州阀门有限公司“三旧改造”项目收储土地补偿款项的影响。

  2、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  3、本次非公开发行的发行数量、募集资金总额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额和实际发行完成时间为准。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。募集资金使用计划已经经过公司管理层的详细论证，有利于公司提升盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入到使用需要一定的周期，短期内难以立即产生经济效益，公司本次非公开发行股票完成后，总股本及净资产将大幅增加，如果2015年公司盈利情况未获得相应增长，则公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，保障募集资金的规范使用及募集资金投资项目的顺利实施，公司拟采取以下应对措施：

  （一）严格执行募集资金管理制度

  公司已制定《募集资金管理办法》并根据最新的监管要求及时修订和完善，在本次非公开发行完成后，公司将严格遵循《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用等实施管理和监督。募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行开设募集资金专项账户对募集资金专项存储和管理，在募集资金使用过程中，将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

  （二）保障募投项目投资进度，尽早实现项目收益

  本次发行募集资金将用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，项目符合国家实施的新型城镇化战略及公司未来整体发展目标，具有良好的发展前景和经济效益。随着项目的逐步推进，土地一级开发收入占公司主营业务收入的比重将会逐步提升，公司竞争力进一步增强。项目的顺利实施和效益的逐步释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

  本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期效益。

  （三）进一步完善现金分红政策，强化股东回报

  2012—2014年度，公司进行了连续、稳定的股利分配，最近三年每年现金红1025.24万元，占归属于上市公司股东的年均净利润比例为7.15%。

  为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，稳定对股东的回报。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司董事会

  二○一五年六月十九日