第六届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2015-42
新希望六和股份有限公司
第六届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于 2015年6月18日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事以传真等方式会签，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司“关于与新井物产贸易有限公司签订委托管理协议的议案”
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云回避表决。
2015年3月13日，四川证监局向公司控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）出具了《关于对新希望集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》，指出其子公司新井物产贸易有限公司（以下简称“新井物产”）主营业务中存在饲料原料的采购与外部销售，与公司的相关贸易业务形成同业竞争。为避免对公司的潜在影响，新希望集团于2015年3月27日提出了解决同业竞争问题的具体方案：将新井物产托管给公司，托管期限不超过2年，托管期限届满前，新井物产将退出构成同业竞争的全部业务（具体情况详见公司2015年3月28日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上刊登的《关于四川证监局对公司控股股东采取责令公开说明措施决定的公告》）。
现根据新希望集团提出的方案，公司与新井物产协商确定了托管协议，协议的具体内容详见公司2015年6月19日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上刊登的《关于与新井物产贸易有限公司签订委托管理协议暨关联交易的公告》。
二、审议通过了公司“关于拟投资项目的议案”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2015年投资发展规划，为了促进公司饲料、养殖、屠宰及肉制品加工等业务板块的发展，逐步实现公司的战略目标，决定实施4个投资发展项目：1、合资租赁经营食品公司；2、新希望食品控股设立电商公司；3、亚洲吃面公司10%股权投资；4、合资组建吉林新希望六和商贸公司。上述项目投资总额约为人民币1,950万元（项目的具体情况详见附件）。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十八日
附件：拟投资项目情况表
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证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2015-43
新希望六和股份有限公司
第六届监事会第二十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于 2015年6月18日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事以传真等方式会签，专项审议并通过了公司“关于与新井物产贸易有限公司签订委托管理协议的议案”。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案关联监事唐勇回避表决。
特此公告
新希望六和股份有限公司
监 事 会
二〇一五年六月十八日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2015-44
新希望六和股份有限公司
关于与新井物产贸易有限公司签订
委托管理协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
2015年3月13日，四川证监局向公司控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）出具了《关于对新希望集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》，指出其子公司新井物产贸易有限公司（以下简称“新井物产”）主营业务中存在饲料原料的采购与外部销售，与公司的相关贸易业务形成同业竞争。为避免对公司的潜在影响，新希望集团于2015年3月27日提出了解决同业竞争问题的具体方案：将新井物产托管给公司，托管期限不超过2年，托管期限届满前，新井物产将退出构成同业竞争的全部业务（具体情况详见公司2015年3月28日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上刊登的《关于四川证监局对公司控股股东采取责令公开说明措施决定的公告》）。
现根据新希望集团提出的方案，公司与新井物产协商确定了《委托管理协议》。
2、关联方关系
新希望集团为公司的控股股东，同时也为新井物产的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与新井物产的交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
本公司董事会于2015年6月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与新井物产贸易有限公司签订委托管理协议的议案》。在4名关联董事回避表决的情况下，5名非关联董事，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：新井物产贸易有限公司
住所：四川省成都市武侯区航空路7号1栋4楼
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：四川省
主要办公地点：四川省成都市新希望路9号
法定代表人：唐勇
注册资本：12,000万元
营业执照经营范围：批发豆粕、玉米、鱼粉等饲料及饲料添加剂、赖氨酸等化工产品（乙炔（溶于介质的）、塑料增光剂、硫磺、甲醇钠）；批发粮油、预包装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）、饮料、农产品、针纺织品等；批发化肥、矿石（煤炭除外）、建筑材料、钢材、机电产品、电子产品；研发农副产品的生产技术；商务信息咨询；货物进出口、技术进出口（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
新井物产出资方为南方希望实业有限公司，持股比例55%；三井物产（中国）有限公司，持股比例45%。南方希望实业有限公司系新希望集团控股子公司，因此，新井物产的实际控制方为新希望集团。
新井物产最近三年经营情况如下：
单位：元
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三、协议的主要内容：
1、委托事项
新井物产将如下事宜委托公司，即：新井物产将日常贸易业务委托给公司进行管理，由公司向新井物产派遣管理人员（以下称“派遣人员”）担任新井物产副总经理（主管贸易业务）来实现委托管理。公司同意接受新井物产的委托，由公司派出管理人员，在委托管理期限内根据协议之规定承担新井物产贸易业务的日常管理工作。
2、委托管理期限
委托管理期限为：2年，自2015年4月1日起至2017年3月31 日止。
3、委托管理费
在委托管理期限内，新井物产向公司支付委托经营期间所产生营业收入（以新井物产财务报表为准）的万分之一作为委托管理费。
新井物产按以下方法向公司支付前款所述委托管理费：
2015年、2016年的委托管理费在当年会计年度结束后1个月内进行结算；2017年的委托管理费在托管期结束后一个月内结算。
除规定之委托管理费外，新井物产关于协议所规定的委托事宜，无须承担任何报酬或者费用的支付义务。
4、新井物产的义务
新井物产为派遣人员提供必要的工作便利和环境。
新井物产及其现有工作人员积极配合其委托给公司的经营管理事宜。
新井物产依协议支付委托管理费，享有委托管理期间的收益并承担亏损。但由于派遣人员的故意导致新井物产受到损失时，经认定后，新井物产可以要求公司进行赔偿。
5、新井物产的权利
新井物产享有其所有运营业务的收益权，包括公司对委托事项的运营结果。
新井物产有权就委托事项对公司进行监督管理，并提出建议。
6、公司的义务
公司促使派遣人员根据协议之规定承担新井物产经营管理的一环，诚实地力求双方效益最大化。
派遣人员应接受新井物产的监督，除应遵守新井物产的董事会决议及指示外，还应与新井物产的经营管理层进行充分的交流沟通。
派遣人员的劳动关系归公司，由公司履行用人单位对劳动者的义务。
在委托管理期间，公司应遵守国家和相关法律法规规定合法经营，并应遵守新井物产的《合资经营合同》以及公司章程规定。
7、公司的权利
公司有权依协议收取委托管理费。
公司对委托事项有权对派遣人员行使指挥命令的权利。
8、新井物产的承诺及保证
新井物产有充分的法律权利、必需的权力、授权及同意，且已经履行所有必需的行动，以签署、交付和履行其在协议项下的义务及完成协议项下的约定；协议一经签署，即构成对新井物产合法、有效及具有约束力的文件；在协议上签字的新井物产代表拥有签署协议的充分权利或授权。
在协议有效期内，新井物产不得再次将委托事项委托于第三方。
9、公司的陈述与保证
公司有充分的法律权利、必需的权力、授权及同意，且已经履行所有必需的行动，以签署、交付和履行其在协议项下的义务及完成协议项下的约定；协议一经签署，即构成对公司合法、有效及具有约束力的文件；在协议上签字的公司代表拥有签署协议的充分权利或授权。
在协议有效期内，公司将委托事项转委托于第三方的，应提前经新井物产书面同意。
10、违约责任
协议任何一方未适当履行协议项下义务或违反协议项下的承诺与保证即构成违约。守约方可依协议的约定及相关法律、法规之规定，向违约方主张包括违约金、继续履行协议、解除协议、赔偿损失等方式的违约责任。
11、不可抗力
不可抗力事件是指不能预见、不能避免和不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、暴雨、大火、战争、暴乱、罢工、政府限制、政策法规的修订或主管部门的要求和措施。如因不可抗力造成协议一方不能履行或迟延履行协议所述义务，受不可抗力影响一方不承担违约责任。但受不可抗力影响的一方应及时通知另一方，并尽合理努力避免双方损失的扩大。
12、争议处理方式
在协议履行过程中，双方均应善意履行并相互积极配合，以保证顺利达到协议之目的。若双方在执行协议过程中发生的争议，双方应友好协商解决，如不能解决，双方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，依据当时有效的规则仲裁解决，仲裁地点为北京，仲裁结果是终局的，对双方具有约束力。
13、协议生效及其他
协议自双方盖章且双方法定（授权）代表人签字后生效。
协议双方应当为签订协议以及履行协议的过程中获得的任何有关委托项目以及对方的商业秘密承担保密义务，不得擅自向第三人披露协议的有关内容。本保密义务不因协议终止而终止。
协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议具有协议同等法律效力。
四、交易目的和对上市公司的影响
协议的签订，是公司控股股东新希望集团严格按照四川证监局的要求进行整改，为解决同业竞争问题而实施，以避免对公司的潜在影响，解决方案能充分保障公司的利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。
五、当年年初至披露日公司与新井物产累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日公司向新井物产采购商品865.15万元，销售商品57.37万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
2015年6月5日，公司独立董事出具了表示同意签署上述协议的事前认可意见，并于2015年6月18日以通讯表决方式参加董事会会议审议了上述协议，并发表以下独立董事意见：
为避免对公司的潜在影响，新希望集团严格按照四川证监局的要求进行整改，解决同业竞争问题，解决方案能充分保障公司的利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益，本协议定价标准公允、合理，故同意公司签署该协议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见
4、本次交易的相关协议
5、公司保荐人华泰联合证券对本次关联交易出具的意见
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十八日