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激光束焊接具有能量密度高，热影响取消，空间位置转换灵活，可在大气环境下焊接，焊接变形小等优点。电子束焊接广泛用于航空航天工业多种零部件的加工中，如飞机的结构件（起落架、框、腹鳍等）和发动机转子部件、燃烧室机匣高压涡轮组件以及航空继电器及波纹管的焊接等。
超塑性成形及扩散联接（SPF/DB）是航空航天领域多年来重点发展和应用的一种近无余量先进成形技术。通过在一次加热、加压过程中成型整体构件，不需要中间处理，能有效减轻结构重量和提高材料利用率，可为设计提供更大的自由度，具有广阔的应用前景。
该技术具有以下特点：
（1）成形压力低/变形大而不破坏
（2）外形尺寸精确，无残余应力和回弹效应
（3）节省装备，缩短制造周期
（4）改善结构性能，提高结构完整性，延长机体寿命
（5）降低制造成本，减轻结构重量
从以上特点分析，SPF/DB简化了零件制造过程和装配过程，减少了零件（标准件）和工装数量，消除大量连接孔，避免了连接裂纹及疲劳问题，有利于提高结构耐久性和可靠性，尤其适合于加工复杂形状的零件，如飞机机翼、机身框架、发动机叶片等。对于钛合金，SPF/DB解决了钛合金冷成形和机加工难的缺点，促进了钛合金整体构件的使用。
3、拟建设项目的投资总额及资金来源
拟建设项目所需建设资金总额约为23,884.29万元，其中1.5亿元资金通过由上市公司增资方式筹集，剩余8,884.29万元通过国内银行贷款等方式筹集。
4、拟建设项目履行的建设情况
拟建设项目已于2015年5月8日取得洛阳国家高新区洛龙科技园区管委会出具的编号为豫洛龙集制造[2015]07369的《河南省企业投资项目备案确认书》。
截至本回复签署之日，鹏起实业“航空航天用中大型钛合金复杂构件先进制造项目”尚未开工建设。
5、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况
针对本条回复，公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（十）配套募集资金用途”进行了补充披露。
6、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司对鹏起实业拟增资款项用于鹏起实业“航空航天用中大型钛合金复杂构件先进制造项目”的建设，有利于鹏起实业拟继续完善钛合金高端加工产业链，提升本次重组绩效。该拟投资项目投资总额与本次拟增资金额相匹配。该项目已完成投资项目备案，尚未开工建设。
反馈问题12、重组报告书显示，朱靖雷、孙晖、募集配套资金交易对方上海珀麓投资共同签署了《朱靖雷与孙晖、上海珀麓投资管理中心（有限合伙）关于上海珀麓投资管理中心（有限合伙）之出资承诺函》，约定了上海珀麓投资的后续增资安排。请补充披露上海珀麓投资的合伙人与上市公司是否存在关联关系，以及后续增资事项是否影响上海珀麓投资的股权结构和控制情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、上海珀麓投资的合伙人与上市公司不存在关联关系
截至本回复签署日，上海珀麓投资经工商登记的合伙人情况如下：
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2015年6月1日，朱靖雷、孙晖与上海珀麓投资共同签署了《关于上海珀麓投资管理中心（有限合伙）之出资承诺函》，约定：（1）孙晖以不低于4,000万元人民币的货币资金作为有限合伙人向上海珀麓投资出资，用于上海珀麓投资参与鼎立股份定向增发的股份认购交易，出资时间不晚于本次交易获得监管部门全部核准之日后的3个工作日内。（2）朱靖雷对于孙晖的实际出资款低于5,000万元人民币的差额部分，在孙晖资金到达上海珀麓投资账户后3个工作日内，由朱靖雷以货币资金出资。（3）若出现出资未能及时到位的情况，朱靖雷、孙晖将承担包括保证金及其他违约责任赔偿损失的连带责任，违约责任参照《附条件生效的股份认购协议》第九条的相关条款。朱靖雷，男，身份证号为31010419791219XXXX，住所：上海市徐汇区桂林西街。2003-2004任Accenture埃森哲咨询分析师，2004-2007任Roland Berger罗兰贝格咨询高级咨询顾问，2007-2010任Trust Bridge Capital挚信资本联席董事，2010-2014任Shang Capital嘉信资本执行董事，2015至今为Pros & Partners澎湃资本合伙人，2015年至今任上海珀麓投资执行事务合伙人。
童杰，男，身份证号为31010419830831XXXX，住所：上海市徐汇区永嘉路。2005-2008任毕马威会计师事务所助理经理，2008-2010任Roth Capital 罗仕资本分析师，2010-2011任ARC China宏弧资本高级投资经理，2011-2013任Envision Capital维思资本副总裁，2013-2014任上海恒域信息科技有限公司总经理，2014-2015任上海翱迎企业管理咨询有限公司总经理，2015至今为Pros & Partners澎湃资本合伙人。
汪冠春，男，身份证号为31010419840217XXXX，住所：上海市徐汇区武康路。2012-2015任百度公司项目经理。
张峰，男，身份证号为42010519760606XXXX，住所：上海市长宁区虹古路。2002-2005任Roland Berger 罗兰贝格咨询高级咨询顾问，2005-2006任Rock well业务发展经理，2006-2007任TDF/KPCB凯鹏华盈基金副总裁，2007-2009任Bain Capital贝恩资本投资经理，2009-2011任Envision Capital维思资本投资总监，2011年至今任深圳市盈信瑞峰资产管理有限公司创始股东。
孙晖，男，身份证号为31010619700627XXXX，住所：上海市长宁区虹桥路。历任上海港务局客运总站工程师、香港美时文仪公司销售主管、上海国际卡通有限公司董事、上海智联传播有限公司董事、上海龙圣科技发展有限公司董事、广东发展银行股份有限公司监事，现任上海励诚投资发展有限公司董事长、上海通联金融服务有限公司董事。
根据相关当事方履历及出具的无关联关系承诺函，上海珀麓投资的4名现有合伙人及1名后续加入的合伙人与上市公司鼎立股份之间均不存在关联关系。
2、后续增资事项对上海珀麓投资的股权结构和控制情况的影响
根据上海珀麓投资《合伙协议》及《关于上海珀麓投资管理中心（有限合伙）之出资承诺函》，孙晖仅作为有限合伙人加入，其加入后虽然会依实际出资情况调整各方的合伙份额，但上海珀麓投资的执行事务合伙人仍为朱靖雷，执行事务合伙人有权执行合伙事务和对外代表有限合伙企业，因此，本次合伙份额调整不会影响朱靖雷对上海珀麓投资的决策管理和日常控制。
3、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况
针对本条回复，公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方”之“（一）上海珀麓投资管理中心（有限合伙）”进行了补充披露。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，上海珀麓投资的4名现有合伙人及1名后续加入的合伙人与上市公司鼎立股份之间均不存在关联关系；后续增资事项会依实际出资情况调整各方的合伙份额，但上海珀麓投资的执行事务合伙人仍为朱靖雷，因此后续增资事项不会影响朱靖雷对上海珀麓投资的决策管理和日常控制。
五、其他
反馈问题13、重组报告书显示，公司发行股票购买资产定价依据为定价基准日前120个交易日的股票均价，即13.51元。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日的股票交易均价，并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。
回复：
1、定价基准日前20个交易日、60个交易日的股票交易均价
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为18.90元/股，60 个交易日的股票交易均价为15.13元/股，120个交易日的股票交易均价为13.51元/股。
2、选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因
自定价基准日前公司股票第120个交易日2014年9月5日至本次发行股票购买资产审计评估基准日2015年4月30日期间，上证指数由2,326.43点上涨至4,441.66点，上涨90.92%；期间上涨天数101天，下跌天数55天，呈单边上涨的趋势。
对于本次交易的交易对方而言，大盘单边上涨可能导致上市公司股价积累较多的系统性风险，选择较长的参照期间可以在一定程度上平缓上述风险。
经公司与本次交易对方协商，双方一致同意选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
3、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况
针对本条回复，公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（四）发行价格”进行了补充披露。
反馈问题14、重组报告书显示，本次重组完成后标的资产董事会成员拟由5人组成，其中上市公司指定2人，标的资产经营管理层2人，资产出让方指定1人并任董事长。请补充披露重组完成后上市公司对标的资产是否能够形成有效控制及有效控制的依据。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、重组完成后上市公司对标的资产是否能够形成有效控制及有效控制的依据
由于标的公司为武器装备科研生产单位，其变更法定代表人等需要履行军工保密资格变更审核手续，为避免影响标的公司的正常经营，资产出让方与鼎立股份在《发行股份购买资产协议》中约定本次重组完成后董事会成员拟由5人组成，其中上市公司指定2人，标的资产经营管理层2人，资产出让方指定1人并任董事长。
本次重组完成后，上市公司鼎立股份将持有鹏起实业100%的股权。依据《公司法》第三十七条、第六十一条的规定，一人公司的股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事。因此，上市公司有权委任4名非职工代表董事，资产出让方指定1人并任董事长并不会影响上市公司对标的资产的有效控制。
2、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况
针对本条回复，公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划”之“2、标的公司治理结构”进行了补充披露。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，上市公司有权委任4名非职工代表董事，资产出让方指定1人并任董事长并不会影响上市公司对标的资产的有效控制。
反馈问题15、重组报告书显示，交易对方张朋起等为标的资产提供较多的担保。请补充披露重组完成后，对于上述担保事项的后续安排。
回复：
1、交易对方张朋起等为标的资产提供担保的情况
截至2015年4月30日，交易对方张朋起、宋雪云以及关联方逐原经贸为鹏起实业贷款提供担保情况如下：
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2、重组完成后对于上述担保事项的后续安排
交易对方张朋起、宋雪云承诺，在鹏起实业100%股权过户至上市公司后，将依照截至评估、审计基准日已签订的担保（以下简称“原有担保”）合同继续履行其对鹏起实业的担保义务；在与鼎立股份于2015年6月2日签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》所约定的利润承诺期间内，担保期间届满后鹏起实业因原有担保对应的主合同展期、续借需要继续提供担保的，若鹏起实业无法按照与原有担保合同相同或更优的条件取得其他方担保，则张朋起、宋雪云在不超出张朋起、宋雪云及逐原经贸对鹏起实业原有担保额度的范围内，按照与原有担保合同相同的条件继续提供担保。
3、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况
针对本条回复，公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前，标的公司最近两年及一期的关联交易情况”进行了补充披露。
反馈问题16、请按照《26号准则》的要求编制重组报告书的页码。
回复：
重组报告书修订稿的页码已按照《26号准则》要求重新编制。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2015年6月19日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—051
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月1日，公司披露了重大资产重组停牌公告，拟通过非公开发行股份的方式购买洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）100%股权的重大事项，该事项构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2015年4月1日起连续停牌。
2015年6月2日，公司召开八届第二十次董事会会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》及其相关议案，并于6月3日对外披露。根据相关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票自2015年6月3日起继续停牌。
2015年6月12日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书的审核意见函》（上证公函【2015】0537号），公司对函件所涉问题进行回复，并对重大资产重组报告书及其摘要进行更新与修订，修订后的重大资产重组报告书和反馈意见的回复公告详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。经公司申请，公司股票自2015年6月23日开市起复牌。
公司本次重大资产重组方案尚需提交股东大会审议，并上报中国证监会并购重组委核准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015年6月19日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—052
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
关于2014年度股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司于2015年6月3日公告了《关于召开2014年度股东大会的通知》，由于本次股东大会提供网络投票，为确保公司股东充分了解本次股东大会的有关信息，现对本次会议的有关事项提示如下：
一、会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2015年6月24日 上午9点30分
召开地点：上海浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月24日
至2015年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。（六）关于融资融券、转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司董事会八届十七次和八届二十次会议审议通过；以及监事会八届十一次和八届十三次会议审议通过。相关公告分别披露于2015年4月11日、2015年6月3日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：第12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23项议案及其子议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第4、9、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23项议案及其子议案
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2015年6月23日
上午9：00—12：00 下午1：30—5：00
（三）登记地点：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室
五、其他事项
1、公司联系地址：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼
2、邮政编码：200433
3、联系电话：021-35071889*588
4、传真：021-35080120
5、联系人：谢忠铭
6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2015年6月19日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人（或本单位）行使表决权。
委托人姓名或名称（企业盖章）：
身份证号码（企业注册号）：
股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2015年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。