董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-042
海南航空股份有限公司第七届
董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年6月19日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第三十九次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的报告
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司对第七届董事会第三十六次会议审议通过的《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了修订和补充。
具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票，回避表决3票。
本报告尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的报告
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究，同时结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，编制了公司本次非公开发行股票募集资金可行性研究报告。
具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司与天航控股有限责任公司签订《股权转让协议》的报告
根据公司非公开发行方案，公司董事会同意与天航控股有限责任公司签订《股权转让框架协议》，天航控股有限责任公司同意将其持有的48.21%天津航空有限责任公司股权转让给海南航空。结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司与天航控股有限责任公司对第七届董事会第三十六次会议审议通过的《股权转让框架协议》的相关内容进行了修订和补充，并签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第1156号《海南航空股份有限公司拟收购天津航空有限责任公司股权并增资项目评估报告》，截至2015年04月30日，天津航空净资产账面价值为1,132,413.70 万元，净资产评估价值为1,152,292.38 万元，增值额为19,878.68万元，增值率为1.76 %,折合每单位注册资本1.406 元。经双方友好协商，海南航空拟以每股1.406元价格收购天航控股持有的48.21%天津航空标的股权，转让价款总计为555,370万元人民币。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
具体内容详见同日披露的《海南航空关于受让天津航空股权并增资所涉关联交易公告》（临2015—043）。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司与天津航空有限责任公司签订《增资协议》的报告
根据本次非公开发行方案，公司董事会同意与天津航空有限责任公司签订《增资框架协议》，海南航空拟以现金方式增资天津航空有限责任公司。结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司与天津航空有限责任公司对第七届董事会第三十六次会议审议通过的《增资框架协议》的相关内容进行了修订和补充，并签署《增资协议》，协议主要内容如下：
海南航空拟以每单位注册资本1.406元的价格对天津航空增资244,630万元。经海南航空与天津航空各股东友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015 年4月30 日为评估基准日的股权转让及增资项目评估报告【中企华评报字(2015)第1156号】，截至2015 年04月30日，天津航空净资产为1,132,413.70 万元，评估值为1,152,292.38万元，评估增值1.76%，折合每单位注册资本1.406元，参照上述评估值，股东各方协商确定，海南航空以每股1.406 元对天津航空进行增资。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
具体内容详见同日披露的《海南航空关于受让天津航空股权并增资所涉关联交易公告》（临2015—043）。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
五、关于设立募集资金专用账户的报告
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
六、关于非公开发行A股股票募集资金拟购买资产所涉及的《审计报告》、《资产评估报告》的报告
公司拟以非公开发行股票的部分募集资金受让天津航空有限责任公司48.21%股权，并对天津航空有限责任公司增资。董事会对此次交易所涉及到的普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）【普华永道中天特审字(2015)第1476号】《审计报告》、北京中企华评估有限责任公司【中企华评报字(2015)第1156号】《资产评估报告》进行了审议。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结果的合理性以及交易定价公允性的报告
公司聘请北京中企华评估有限责任公司担任公司受让天津航空有限责任公司48.21%股权并实施增资的评估机构，其以2015年04月30日为基准日就天津航空有限责任公司的价值出具了【中企华评报字(2015)第1156号】《海南航空股份有限公司拟收购天津航空有限责任公司股权并增资项目评估报告》。
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性以及交易定价的公允性发表如下意见：
1、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、天津航空有限责任公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用资产基础法和收益法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、此次交易的价格由交易各方当事人参照评估结果协商确定，交易定价是公允的。
综上所述，我们认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于受让天津航空有限责任公司48.21%股权并实施增资涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，此次交易的定价公允。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的报告
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜；
2、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；
3、授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份收购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、股份认购协议、股权转让协议、增资协议等；
5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；
6、授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在募集资金使用过程中的重大合同、协议和文件资料；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；
8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；
10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11、上述第7项和第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
九、关于修订《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件的最新规定，公司对《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订和补充。
具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》（修订）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十、关于召开公司2015年第三次临时股东大会的报告
公司董事会同意于2015年7月8日召开2015年第三次临时股东大会。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十三日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-043
海南航空股份有限公司关于
受让天津航空有限责任公司股权
并增资所涉关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●关联交易内容
海南航空股份有限公司（简称“海南航空”或“公司”）拟以非公开发行A股股票募集资金55.537亿元受让天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）48.21%股权，并对天津航空增资24.463亿元。
●关联人回避事宜
因天航控股系由公司关联股东海航集团通过控股子公司海航航空集团有限公司和海航集团北方总部（天津）有限公司间接控制，故此次股权转让及增资构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司本次受让天津航空股权并增资将有助于提高公司的运营规模、增加主营业务的竞争力；同时，公司通过本次受让天津航空股权并增资，成为天津航空的控股股东，能够有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
海南航空拟以非公开发行A股股票募集资金55.537亿元受让天航控股持有的天津航空48.21%股权，并对天津航空增资24.463亿元。因天航控股系由公司关联股东海航集团通过控股子公司海航航空集团有限公司和海航集团北方总部（天津）有限公司间接控制，故此次股权转让及增资构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。现就本次股权转让、增资所涉关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
为扩大公司的主营业务规模，增强主营业务竞争力，同时为解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟以2015年非公开发行A股股票募集资金55.537亿元人民币收购天航控股持有的天津航空48.21%股权，并对天津航空增资24.463亿元。上述股权转让及增资行为系属关联交易，独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。
2、董事会表决情况
公司于2015年6月19日召开了第七届董事会第三十九次会议，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，对相关议案进行表决时，关联董事予已回避表决，由非关联董事表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据公司章程及有关规定，公司本次受让天津航空股权并增资尚待公司股东大会审议批准，并经天津航空、天航控股内部决策机构审议通过，所涉当事方签署《股权转让协议》、《增资协议》后方可实施。
二、关联方基本情况
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180万元
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
2、天航控股有限责任公司
公司名称：天津航空有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津自贸区（空港经济区）西二道82号裙房二层202-F145
法人代表：刘璐
注册资本：290,000万人民币
经营范围：以自有资金对运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事广告经营；航空器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、货物联运代理服务；为企业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的资产基本情况
1、基本资料
公司名称：天津航空有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津滨海国际机场机场大厦六楼
法人代表：刘璐
注册资本：819,260万元
经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及股权结构
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3.财务数据
截至2014年12月31日，天津航空经审计总资产为3,136,942.30万元人民币，净资产为1,099,167.90万元人民币；2014年经审计营业收入732,010.00万元人民币，净利润12,725.30万元人民币。截至2015年4月30日，天津航空经审计总资产3,139,911.20万元人民币，净资产1,132,413.70万元，2015年1—4月经审计营业收入242,174.30万元人民币，净利润33,245.80万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让
⑴ 转让方：天航控股有限责任公司
⑵ 受让方：海南航空股份有限公司
⑶ 交易标的：天津航空有限责任公司的48.21%股权
⑷ 交易价格：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第1156号《海南航空股份有限公司拟收购天津航空有限责任公司股权并增资项目评估报告》，截至2015 年4 月30 日，天津航空净资产账面价值为1,132,413.70 万元，净资产评估价值为1,152,292.38 万元，增值额为19,878.68万元，增值率为1.76 %,折合每每单位注册资本1.406 元。经双方友好协商，海南航空拟以每股1.406元价格收购天航控股持有的48.21%天津航空标的股权，转让价款总计为555,370万元人民币。
⑸ 生效条件
① 转让方、受让方均取得各自内部决策机构的批准；
② 经协议双方签字盖章。
2、增资
⑴ 增资方：海南航空股份有限公司
⑵ 标的公司：天津航空有限责任公司
⑶ 增资金额：海南航空拟以每股1.406元的价格对天津航空增资244,630万元。经海南航空与天津航空各股东友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015 年4月30 日为评估基准日的股权转让及增资项目评估报告【中企华评字(2015)第1156号】，截至2015 年4月30日，天津航空净资产为1,132,413.70 万元，评估值为1,152,292.38万元，评估增值1.76%，折合每单位注册资本1.406元，参考上述评估值，股东各方协商，海南航空以每股1.406 元对天津航空进行增资。
⑷ 交易结算方式：海南航空应于2015年非公开发行A股股票完成后，按本协议第五条约定的币种和金额，向天津航空支付增资款。
⑸ 生效条件
① 增资协议双方均取得各自内部决策机构的批准；
② 经协议双方签字、盖章。
3、定价的公允性
上述股权转让、增资的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次受让天津航空股权并增资将有助于提高公司的运营规模、增加主营业务的竞争力；同时，公司通过本次受让天津航空股权并增资，成为天津航空的控股股东，能够有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
六、独立董事意见
1、公司本次受让天津航空股权并增资切实可行，符合公司战略和市场实际，有助于提高公司运营规模、增加主营业务竞争力，能够有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
2、公司受让天津航空的股权并对天津航空增资的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司本次受让天津航空股权并增资的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次受让天津航空股权并增资尚待公司股东大会审议批准，并经天津航空、天航控股内部决策机构审议通过，所涉当事方签署《股权转让协议》、《增资协议》后方可实施。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年六月二十三日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-044
海南航空股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月19日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或者“公司”）第七届监事会第十八次会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的报告
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议，并需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的报告
1、本次非公开发行的股票种类和面值
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、本次非公开的发行方式
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量、发行规模
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前滚存利润分配安排
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金投向
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、关于公司前次募集资金使用情况说明的报告
具体内容详见《关于前次募集资金使用情况说明的公告》（临2015-026）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合同》的报告
同意公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
五、关于本次非公开发行涉及关联交易的报告
本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2015-027）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的报告
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的报告
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司与天航控股有限责任公司签订《股权转让协议》的报告
同意公司与天航控股有限责任公司签订《股权转让协议》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司与天津航空有限责任公司签订《增资协议》的报告
同意公司与天津航空有限责任公司签订《增资协议》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
十、关于修订《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的报告
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的报告
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
海南航空股份有限公司
监事会
二〇一五年六月二十三日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：2015-045
海南航空股份有限公司关于召开
2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月8日 14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月8日
至2015年7月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司2015年6月19日第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，详见公司刊登于2015年6月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公司第七届董事会第三十九次会议决议公告（临2015-042）、第七届监事会第十八次会议决议公告（临2015-044）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案10、议案12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案10、议案12
应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2015年7月7日17:00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效
六、 其他事项
地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5 层西区
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
邮编：570203
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会
2015年6月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月8日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-046
海南航空股份有限公司关于
股东拟协议转让公司股份
公开征集受让方的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南航空股份有限公司（简称“公司”或“海南航空”）接到股东海南省发展控股有限公司（简称“海发控股”）通知，海发控股此前将海南航空股份协议转让给大新华航空有限公司事宜尚未取得国务院国资委的批准，正在履行相关程序，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、中国证监会令第19号，以下简称19号令）相关规定，海发控股应向社会公开征集股票受让方。有关内容如下：
一、本次转让所涉及的转让股份数量
海发控股拟对外转让直接持有的海南航空4.89％的股份，共计595,238,094股，股票性质均为非限售国有股。
鉴于海发控股本次转让公司股份公开征集受让方的相关条件尚未确定，公司将在后续接到海发控股通知后及时履行相关披露义务。
二、相关信息及重要事项披露
本次股份转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施，鉴于本次股份转让存在不确定性，本公司将积极督促海发控股依据有关规定及时披露本次股份转让的进展情况。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董 事 会
2015年6月23日