股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2015－013

  上海柴油机股份有限公司董事会

  2015年度第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海柴油机股份有限公司董事会2015年度第三次临时会议于2015年6月19日以通讯表决方式召开，全体董事参加会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过如下议案：

  一、关于公司部分固定资产处置的议案

  董事会同意公司将部分固定资产转让给柳州上汽汽车变速器有限公司, 转让价格为16,900.00万元（含税）,并授权公司管理层办理后续相关事项。

  本议案构成关联交易，关联董事蓝青松、甘平、顾晓琼、曹心平回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。

  同意5票，弃权0票，反对0票

  本次关联交易的具体内容详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《上海柴油机股份有限公司关联交易公告》。

  特此公告。

  上海柴油机股份有限公司董事会

  2015年6月19日

  股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2015－014

  上海柴油机股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟将部分固定资产转让给关联方柳州上汽汽车变速器有限公司（以下简称“柳州上汽变速器”）。本次关联交易对公司发展具有积极作用，符合公司及股东的整体利益，同时对公司目前生产经营活动没有影响，对公司财务报表的影响很小。本次关联交易无重大风险。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与柳州上汽变速器之间的关联交易未达到3,000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  上柴股份董事会2015年度第三次临时会议于2015年6月19日召开，会议审议通过了《关于公司部分固定资产处置的议案》，同意公司对小型柴油机项目部分固定资产（以下简称“相关固定资产”）实施转让，资产受让方为柳州上汽变速器，本次资产转让构成关联交易。

  根据本公司与柳州上汽变速器于2015年6月19日签署的《上海柴油机股份有限公司与柳州上汽汽车变速器有限公司关于部分固定资产转让协议》，柳州上汽变速器以16,900.00万元（含税）的现金受让相关固定资产。

  至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与柳州上汽变速器的关联交易未达到3,000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  上汽集团持有本公司416,452,530股股份，占本公司总股本的48.05%，为本公司的控股股东。受让方柳州上汽变速器为上海汽车变速器有限公司的全资子公司，而上海汽车变速器有限公司是上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）的全资子公司。因此，柳州上汽变速器为本公司关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

  （二）关联人基本情况

  企业名称：柳州上汽汽车变速器有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：柳州市阳和工业新区工业园B-20-2、B-21-2号

  法定代表人：钱向阳

  注册资本：人民币4,970万元

  经营范围：汽车变速器及其零部件的生产、销售及服务

  柳州上汽变速器成立于2005年，是上汽集团在西南地区设立的唯一变速箱生产基地。柳州上汽变速器的主营业务为汽车变速器及其零部件的生产、销售及服务。依托上汽变速器的管理和技术优势，柳州上汽变速器目前已形成五大系列20个品种的多元化产品格局，拥有七条变速器装配线，具备年产汽车变速器200万台规模、产值超过21亿元的生产能力，已成为国内著名的变速器OEM供应厂。

  柳州上汽变速器现有总资产14.6亿元、净资产3.3亿元，2014年公司销售变速器166万台、实现销售收入21.6亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易标的

  本次关联交易标的是本公司依法拥有的、位于厂区内的共计12项28台套机器设备，主要包括进口镗铣加工中心、测量仪、珩磨机以及国产的辅机线、清洗机等设备。

  上述资产不存在抵押，也不存在被查封、冻结等权利限制情况。

  （二）关联交易定价

  根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司于2015年4月26日出具的《上海柴油机股份有限公司拟转让部分固定资产价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0318号），本次评估采用重置成本法，截至评估基准日2015年2月28日，拟转让相关固定资产的账面价值为13,995.24万元，评估值为14,475.78万元，评估增值的主要原因为进口设备报价略有提升，同时国内设备考虑了适当的安装调试等费用。

  根据上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海汽车工业（集团）总公司开展国有资产评估管理办法调整试点工作的批复》（沪国资委评估（2010）376号）及《关于变更出资监管企业名称的函》（沪国资委办（2012）6号），由上汽集团对其下属公司的转让评估价格进行审核并办理评估备案。本公司已就上述资产评估结果取得上汽集团的评估备案表。

  本次拟转让固定资产价格以上述银信评报字[2015]沪第0318号评估报告所载明的评估值14,475.78万元（不含税）为计价基础，考虑相关税费后确定出售价格为16,900.00万元（含税）。该资产转让价格具有公平合理性。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  2015年6月19日，本公司与柳州上汽变速器签署了《上海柴油机股份有限公司与柳州上汽汽车变速器有限公司关于部分固定资产转让协议》，主要条款如下：

  1、协议双方：上柴股份、柳州上汽变速器。

  2、交易性质：固定资产转让

  3、交易标的：共计12项28台套机器设备。

  4、交易价格：人民币16,900.00万元（含税）。

  5、作价依据：独立评估师就上述资产的评估值

  6、交易程序安排：

  （1）签署协议；

  （2）办理协议的审批、报备事宜、兹后协议生效；

  （3）协议生效后10个工作日内，柳州上汽变速器向上柴股份支付资产转让价款的70%，即人民币11,830.00万元；

  （4）协议生效后30日内，办理完成验收交付手续；

  （5）完成验收交付手续之日起5个工作日内，柳州上汽变速器向上柴股份支付资产转让价款的25%，即人民币4,225.00万元；

  （6）协议签署满1年之日起5个工作日内，柳州上汽变速器向上柴股份支付资产转让价款的5%，即人民币845.00万元。

  7、争议解决方式：提交上海仲裁委员会仲裁。

  8、生效条件：

  （1）协议签署；

  （2）办理完毕协议的全部审批、报备事宜。

  柳州上汽变速器2014年实现销售收入21.6亿元，相对本次转让拟支付款项16,900万元，具有履约能力。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）该关联交易的目的

  经2012年3月26日上柴股份董事会六届七次会议审议批准，本公司启动小型柴油机项目投资生产，利用现有厂房分两期形成8万台生产能力，投资金额为30,966万元，其中一期为23,322.90万元。项目一期自启动建设至今，项目市场需求和公司产能规划均发生变化，主要情况如下：

  1、项目市场前景存在较大不确定性且预计未来几年内无法盈利：（1）国内微型车用柴油机市场尚需培育，且相关行业政策暂不明朗，预计中短期内难以实现客户大批量配套；（2）海外客户市场产生不利变化，原印度通用项目订单需求取消；（3）由于预期销量大幅下降等因素，现有产能在较长时期内将存在严重放空，产品物料成本未达原定目标；（4）国内污染排放标准加速提升，项目后续还需持续投入较多资源用于产品开发升级。以上情况导致项目新增固定资产投入无法实现预期经济效益。

  2、公司拟集中资源重点推进轻型商用车柴油机产品项目：目前轻型商用车市场是公司保持快速增长的重点市场，相关轻型柴油机产品项目已成为公司的业务发展重心。依托上汽集团整体战略协同，公司正在与上海汽车商用车有限公司开展密切的长期经营合作，双方将结合整车平台适用性共同规划开发一款高功率、高扭矩、具有国际同行新一代产品性能、满足国六/欧六高标准排放要求的轻型柴油机产品，因此需要保证更多优质经营资源的战略聚焦。

  基于上述情况，公司决定对相关固定资产实施转让处置，符合公司保证持续稳健盈利和可持续发展以及优先推进重点核心业务的战略考虑。

  （二）该关联交易对上市公司的影响

  1、对本公司发展具有积极作用：通过对市场前景和盈利预期存在较大不确定性的相关固定资产进行出售，本公司将集中重点资源发展战略核心业务，有利于优化业务布局及产品结构，提升长期盈利能力及产业链竞争力，符合本公司及股东的整体利益。

  2、对本公司目前生产经营活动没有影响。

  3、对本公司财务报表的影响：以评估截止日2015年2月28日测算，本公司拟转让的相关固定资产的账面净值为13,995.24万元，本次交易的资产转让价格为16,900.00万元（含税），相关资产处置损益为449.20万元，占本公司2014年度利润总额的比例为2.89%，影响很小。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易事项已经本公司董事会2015年度第三次临时会议审议通过。为保证董事会所形成相关议案决议的合规性，按照有关规定，本公司关联董事回避了对本次关联交易事项的表决，由其他无关联关系董事予以表决。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》中对关联交易表决程序的规定，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与柳州上汽变速器的关联交易未达到3,000万元且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。

  本公司独立董事孙勇、罗建荣、楼狄明，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、本次关联交易的定价合理，遵循商业原则，同时充分考虑了本公司发展战略和整体利益。本次转让的部分固定资产价值经过专业评估机构评估，交易对价公允合理；公司与柳州上汽变速器签订的协议中所约定的交易事项合理，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害中小股东及非关联股东的利益。

  3、董事会表决本次关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和公司章程规定。

  七、律师事务所对本次部分固定资产转让事宜出具的法律意见

  针对本次交易，上海市金茂律师事务所出具了《关于上海柴油机股份有限公司部分固定资产转让事宜的法律意见书》，认为：本次关联交易的交易各方具备进行交易的主体资格；本次关联交易中拟由上柴股份转让予柳州上汽变速器的资产不存在权利限制；本次关联交易的相关协议书文本内容不违反法律、法规、规范性文件的规定；本次关联交易的审批程序符合法律规定；本次关联交易尚须按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

  八、备查文件

  1、上海柴油机股份有限公司董事会2015年度第三次临时会议决议

  2、上海柴油机股份有限公司独立董事意见

  3、上海市金茂律师事务所《关于上海柴油机股份有限公司部分固定资产转让事宜的法律意见书》

  4、银信资产评估有限公司《上海柴油机股份有限公司拟转让部分固定资产价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0318号）

  5、《上海柴油机股份有限公司与柳州上汽汽车变速器有限公司关于部分固定资产转让协议》

  特此公告。

  上海柴油机股份有限公司董事会

  2015年6月19日

  股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2015－015

  上海柴油机股份有限公司监事会

  2015年度第二次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海柴油机股份有限公司监事会于2015 年6月19日以通讯表决方式召开2015年度第二次临时会议，全体监事出席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议，一致通过了《关于公司部分固定资产处置的议案》

  （同意3票，弃权0票，反对0票）。

  特此公告。

  上海柴油机股份有限公司监事会

  2015年6月19日