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美的集团股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
方洪波 袁利群 栗建伟
吴文新 何剑锋 李飞德
徐海 胡晓玲 吴世农
符正平 郭学进 黎文靖
美的集团股份有限公司
年月日
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本发行情况报告暨上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.01元/股。经公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为22.01元/股。
本次非公开发行新增股份55,000,000股为有限售条件流通股，发行价格为22.01元/股，上市日期为2015年6月26日。本次非公开发行完成后，公司总股本为4,290,122,597股。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：美的集团股份有限公司
英文名称：MIDEA GROUP CO., LTD.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美的集团
股票代码：000333
发行前注册资本：4,215,808,472.00元1
法定代表人：方洪波
董事会秘书：江鹏
证券事务代表：王静
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼
邮政编码：528311
公司网址：http://www.midea.com
联系电话：0757-26334559
联系传真：0757-26651991
1为工商登记的注册资本，由于公司第一期股票期权激励计划已于2015年5月18日起开始自主行权，截至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股本为4,235,122,597 股。
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行的类型为非公开发行A股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年12月12日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与小米科技有限责任公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2014年12月31日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等于本次发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015年5月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2015年6月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准美的集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1169号），核准公司非公开发行不超过5,500万股新股。
三、发行时间
2015年6月11日，向认购对象发送《缴款通知书》。2015年6月12日，认购对象完成缴款。
四、发行方式
本次非公开发行的方式为定价发行。
五、发行数量
本次发行的股票数量为55,000,000股。
六、发行价格
本次非公开发行价格为22.01元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），计算为23.01元/股。鉴于公司实施了2014年度利润分配方案（以公司截至2014年12月31日的总股本4,215,808,472股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利10.00元（含税）），本次非公开发行价格由原来的23.01元/股调整为22.01元/股。
七、募集资金总额
本次发行募集资金总额为1,210,550,000元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用，上述发行费用总计人民币7,006,771.61元。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为1,203,543,228.39元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产交付，认购款项全部以现金支付。2015年6月12日，天健对认购资金实收情况进行了审验，出具了《美的集团股份有限公司验证报告》（天健验[2015]3-58号）。
保荐机构及主承销商中信证券在扣除其保荐承销费后向美的集团的募集资金专用人民币账户划转了认股款。2015年6月15日，天健出具了《美的集团股份有限公司验资报告》（天健验[2015]3-59号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，截至2015年6月15日止，公司实际非公开发行人民币普通股5,500万股，每股面值1元，发行价为每股人民币22.01元，应募集资金总额1,210,550,000元，减除发行费用人民币7,006,771.61元后，应募集资金净额为1,203,543,228.39元。其中，计入股本人民币55,000,000.00元整，计入资本公积（股本溢价）人民币1,148,543,228.39元。
十一、 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次非公开发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司有关募集资金的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、募集资金开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：
开户行：广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行
户名：美的集团股份有限公司
账号：801101000692545504
十二、新增股份登记托管情况
公司已于2015年6月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、小米科技
公司名称：小米科技有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区清河中街68号华润五彩城购物中心二期13层
注册资本：5,000 万元
法定代表人：雷军
经营范围：手机技术开发；手机生产、手机服务。（限海淀区永捷北路2号二层经营）；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备；维修仪器仪表；维修办公设备；承办展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织大型庆典。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
限售期：上市之日起36个月
关联关系：小米科技与公司不存在关联关系
关联交易：该发行对象最近一年与公司无重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：发行对象小米科技不属于私募基金或私募基金管理人，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）中信证券全程参与了美的集团本次非公开发行A股股票工作。中信证券认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。发行人本次认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象及发行价格的确定遵循公平、公正的原则。
本次非公开发行的认购对象小米科技有限责任公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
十五、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见
公司律师认为：本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍；公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定；公司本次发行涉及的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、缴款通知书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
第三节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：美的集团
证券代码：000333
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市日期
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年6月26日。
四、新增股份的限售安排
小米科技本次认购的股份自上市之日起36个月不得转让，可解限日期为2018年6月26日。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、与本次发行相关的股份变动情况
（一）对股份结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
本次发行完成后，美的控股有限公司持有公司34.88%的股份，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年6月15日，公司前十大股东情况如下：
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（三）新增股份登记到帐后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：
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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动，持股比例因股本增加而有所降低，具体情况如下：
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三、本次发行对主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有一定幅度增加。本次发行完成前后公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产如下：
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注：
（1）本次发行前，每股收益及每股净资产按照股本4,215,808,472股计算。
（2）本次发行后，公司2014年末的每股收益按照2014年12月31日的股本数4,215,808,472股加上本次非公开发行的股本数55,000,000股之和计算；
公司2015年3月末的每股收益按照2015年3月31日的股本数4,215,808,472股加上本次非公开发行的股本数55,000,000股之和计算。
（3）本次发行后，公司2014年末的每股净资产按照2014 年 12 月 31 日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额，除以2014年12月31日的股本数4,215,808,472股加上本次非公开发行的股本数55,000,000股之和计算；
公司2015年 3月末的每股净资产按照2015年3月 31 日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额，除以2015年3月31日的股本数4,215,808,472股加上本次非公开发行的股本数55,000,000股之和计算。
四、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）公司主要财务数据及指标
公司2012年、2013年、2014年和2015年1-3月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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4、主要财务指标
公司2012年、2013年、2014年及2015年1-3月的主要财务指标如下：
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（二）财务状况分析
1、主要资产结构变动分析
报告期各期末公司主要资产科目及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
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报告期各期期末，公司总资产分别为 8,773,652.70万元、9,694,602.48万元、12,029,208.82万元和13,583,092.77万元。随着公司经营规模的扩大，报告期内总资产规模呈上升趋势。报告期内，公司资产结构未发生重大变化。各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为63.33%、67.38%和75.09%，非流动资产占总资产的比例分别为36.67%、32.62%、28.15%和24.91%。
2、负债结构变动分析
报告期各期末公司主要负债科目及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
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报告期各期期末，公司总负债分别为5,457,104.16万元、5,786,546.25万元、7,456,063.29万元和8,645,219.26万元。报告期内，公司负债结构未发生重大变化。各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为93.11%、97.89%、98.10%和98.36%。
3、资产管理能力分析
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报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率呈逐年上升趋势，主要系：1）随着公司业务转型中的实施，报告期内，公司营业收入规模与营业成本增长较快；2）公司加强了对应收账款的管理，同时，经营情况的提升亦提升了存货的周转速度。
4、盈利能力分析
1）营业收入情况分析
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报告期内，经过公司在2012年主动推进高质量增长的战略转型，公司产品结构逐步升级，并受益于成本管控、原料价格低位波动的因素，公司营业收入逐年稳定增长，公司营业利润、利润总额及净利润的变动趋势均于营业收入保持一致。
2）毛利率变动情况分析
报告期内，公司毛利率变动情况如下表所示：
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注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，不包含“利息收入与支出、手续费及佣金收入与支出”
报告期内，公司毛利率呈逐年上升的趋势，主要系：（1）公司通过技术驱动、结构升级和品质提升等三个方面系统提升产品的竞争力，同时主动削减了部分低毛利产品的销售，高毛利产品的收入占比提升；（2）报告期内，大宗原材料价格出现一定程度下降，降低了营业成本。
5、偿债能力分析
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报告期内，公司偿债能力指标总体保持稳定，流动比率均大于1，速动比率接近1，资产负债率保持在60%左右。
6、现金流量分析
单位：万元
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报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为808,956.67万元、1,005,419.64万元、2,478,851.11万元和249,871.54万元，投资活动产生的现金流量净额分别-399,704.40万元、-46,668.19万元、-2,886,239.75万元和-117,536.86万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-490,021.72万元、-536,412.88万元、-741,012.99万元和132,502.76万元，未发生异常变动。
五、股份变动对公司的其他影响
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有一定幅度增加。以公司截至2015年3月31日的财务数据为测算基础，以募集资金净额1,203,543,228.39元进行模拟测算。本次发行后，公司总资产增加到1,370.34亿元，增长0.89%；归属于母公司所有者权益增加到441.42亿元，增长2.80%。
（二）对业务结构的影响
本次合作是国内家电实体产业与互联网企业深度合作的开创性选择，是双方强强联合的战略合作的重要组成部分。公司与小米科技将会充分利用双方在各自领域的优势地位，展开一系列业务合作；公司将与小米科技建立强强联合、优势互补的全生态链的战略合作，是公司顺应行业智能化、销售渠道多元化发展趋势，在移动互联网时代业务拓展与战略布局的重要举措。
（三）对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（四）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第五节本次非公开发行的相关机构
一、保荐机构及主承销商
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：曾劲松、吴红日
协办人：陈健健
经办人员：秦成栋、史松祥、王一真、艾洋
联系电话：010-60833018
传真：010-60833955
二、公司律师
机构名称：北京市嘉源律师事务所
事务所负责人：郭斌
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心2511
经办律师：徐莹、王莹
联系电话：0755-82789766
传真：0755-82789577
三、公司审计机构及验资机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张希文
主要经营场所：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16楼（深圳分所）
签字注册会计师：章为纲、黄志恒
联系电话：0755-82903666
传真：0755-82990751
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2015年6月5日
保荐机构：中信证券股份有限公司
甲方：美的集团股份有限公司
乙方：中信证券股份有限公司
保荐期间：
乙方对甲方的推荐期间为从本协议生效之日起到甲方本次发行的 A 股在证交所（指：深圳证券交易所）上市之日止。
乙方对甲方的持续督导期间为自甲方证券在证券交易所上市之日开始至以下日期中较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认意见；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
保荐机构 (主承销商)
美的集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票相关承诺的公告
证券代码：000333证券简称：美的集团 公告编号：2015-042
美的集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
一、发行人承诺
针对募集资金使用，本公司承诺：
1、本公司将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构以及公司内部关于募集资金使用的相关规定，设立募集资金专户，做到专户存储，专款专用。
2、本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后）将全部用于补充流动资金。
3、本公司将不会使用本次非公开发行募集资金持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或间接投资于买卖有价证券。
二、发行对象承诺
小米科技承诺自美的集团本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份。
美的集团股份有限公司董事会
2015年6月25日