第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2015-028
浙江双箭橡胶股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年6月24日在公司办公楼七楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2015年6月18日以专人送达、电话、电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长沈耿亮先生主持，监事会监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（一）会议审议通过了《关于向北京约基工业股份有限公司增资的议案》
根据公司2015年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、本次非公开发行股票事项的进展情况及本次非公开发行股票募集资金项目之一的增资及收购对象北京约基工业股份有限公司（以下简称“北京约基”）生产经营的实际情况，同意公司以6,138万元人民币的自有货币资金先行认购北京约基新发行的900万股股份；同意待本次非公开发行股票事项经中国证监会核准且募集资金到位后，公司将以募集资金置换上述用于本次对北京约基增资的自有资金；公司将根据本次非公开发行股票事项进展情况以及北京约基的实际经营状况实施认购北京约基另外发行的1,000万股新增股份事项。
详见2015年6月25日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向北京约基工业股份有限公司增资的公告》（公告编号：2015-029）。
表决结果： 11票赞成， 0票弃权， 0票反对。
（二）审议通过了《关于向北京约基工业股份有限公司提名董事候选人的议案》
1、同意向北京约基工业股份有限公司提名沈洪发先生为董事候选人；
表决结果： 11票赞成， 0票弃权， 0票反对。
2、同意向北京约基工业股份有限公司提名张梁铨先生为董事候选人；
表决结果： 11票赞成， 0票弃权， 0票反对。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十五日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2015-029
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于向北京约基工业股份有限
公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
1、增资基本情况
2015年6月24日，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）与北京约基工业股份有限公司（以下简称“北京约基”）签署了《关于北京约基工业股份有限公司之增资协议书》。
经协商，公司以货币资金人民币6,138万元认购北京约基新增股份900万股，其中人民币900万元增加公司注册资本，人民币5,238万元进入公司资本公积。本次增资完成后，北京约基注册资本由人民币6,600万元增至7,500万元，公司持有其12%的股份。
2、增资审议情况
2015年6月24日，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向北京约基工业股份有限公司增资的议案》， 同意公司以6,138万元人民币的自有货币资金先行认购北京约基新发行的900万股股份，待本次非公开发行股票事项经中国证监会核准且募集资金到位后，公司将以募集资金置换上述用于本次对北京约基增资的自有资金。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及本公司《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议通过。
3、公司本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
公司名称：北京约基工业股份有限公司
注册号：110112004594346
住所：北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地嘉创路10号C4座
法定代表人姓名：马立民
注册资本：陆仟陆佰万元
实收资本：陆仟陆佰万元
经营范围：委托加工输送机、输送机配件、建筑机械、矿山机械；设计、调试、修理输送机、输送机配件、建筑机械、矿山机械；机电一体化产品的设计、销售；机械设备、机电一体化产品的技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口。
成立日期：2002年9月16日
增资前后股权结构如下：
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其他股东情况：
1、马立民
住所：北京市大兴区开泰西里二区17号楼3门102
身份证号码：13240419711121****
2、马立江
住所：北京市朝阳区黄厂南里2号院8号楼2单元1101号
身份证号码：13240419731005****
3、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）
住所：北京市海淀区北四环西路67号三层0318-2-12室
执行事务合伙人：龙正庄
经营范围：一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）。
出资情况：
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截止2014年12月31日，北京约基合并报表资产总额580,921,842.48元，负债总额405,170,057.65元，净资产175,751,784.83元，2014年1-12月营业收入348,951,297.32元,净利润25,514,025.56元。（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2015年2月28日，北京约基合并报表总资产561,673,476.71元，负债总额398,295,669.67元，净资产163,377,807.04元，2015年1-2月营业收入560,696.26元，净利润-12,373,977.79元。（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北京约基的审计报告详见2015年4月30日巨潮资讯网上的《北京约基工业股份有限公司2013年-2015年2月审计报告》。
三、交易的定价政策及定价依据
根据坤元评估出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“坤元评报【2015】第155号”，详见2015年4月30日巨潮资讯网上的《拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》），截至评估基准日2015年2月28日，北京约基整体股权的评估值为45,085.1万元。经交易各方协商，本次交易确定北京约基100%股权价值为45,012万元，确定公司本次以货币资金增资北京约基的每股价格为6.82元/股。
四、增资协议的主要内容
甲方：浙江双箭橡胶股份有限公司
乙方：北京约基工业股份有限公司
1、甲方与乙方股东马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）于2014年7月2日签署的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议》、于2015年4月29日签署的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议之补充协议》，约定甲方认购公司新增股份1,900万股。
根据乙方生产经营的实际情况，甲方拟以6,138万元的人民币自有货币资金先行认购乙方新发行的900万股股份（以下简称“本次增资”）；待甲方非公开发行股票事项经中国证监会核准且募集资金到位后，甲方将以募集资金置换用以本次增资的自有资金；甲方将根据其非公开发行股票事项进展情况以及乙方的实际经营状况实施认购乙方另外发行的1,000万股新增股份事项。
2、增资方案及定价原则：在乙方经评估的截至2015年2月28日的财务报表所反映的公司资产、负债和财务状况的基础上（坤元资产评估有限公司为此出具了坤元评报[2015]第155号《资产评估报告》），甲方同意以6,138万元人民币货币资金认购乙方本次新发行股份900万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.82元。
3、出资方式及出资额：甲方以6,138万元人民币货币资金认购乙方本次新发行股份900万股，占乙方本次增资后注册资本的12%；本次增资后，乙方的注册资本变为人民币7,500万元，甲方将持有乙方12%的股份。甲方出资额多于其认缴注册资本的部分计入乙方的资本公积。
4、支付方式和期限：甲方应于本协议生效之日起30个工作日内将增资款人民币6,138万元汇入乙方指定的账户。
5、本次增资的验资、工商变更登记：在甲方将增资款全部支付至乙方帐户之日起的30日内，乙方应完成相应的验资、工商变更登记及其他相应的手续。
6、资金用途：甲方对乙方的全部出资只能用于扩大乙方现有的能力或经乙方董事会以特殊决议批准的主营业务其它用途。不得用于偿还股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与乙方主管业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
7、乙方公司治理的有关安排：甲、乙双方同意，本次增资完成后，甲方有权向乙方提名2名董事候选人，届时将按乙方的内部审议程序选举产生新任董事成员。
8、滚存利润的处理：本次增资完成后，甲方即具有乙方的完全的股东资格，甲方和乙方其他股东按届时各自所持乙方股份比例共享乙方本次增资前的滚存未分配利润。
9、甲方在本次增资完后按照本协议和修改后公司章程的规定，自本次增资工商变更登记完成之日起，依法享有法定及各相关方签署的法律文件约定的股东权利并承担相应股东义务。
10、违约责任：各方应遵守本协议，任何一方未履行该义务或第三条规定的声明或保证不完全或不正确时，对其他当事人构成重大违约行为。其他当事人可以向违反协议的当事人要求解除本协议并要求赔偿。
11、本协议自各方之法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，经甲方董事会审议批准、乙方股东大会审议批准后生效。
12、其他
如未事先得到其他所有当事人的书面同意，各方不得全部或部分转让本协议项下规定的权利义务。
无论中国证监会是否核准甲方非公开发行股票事项，甲方均将不可撤销的实施对乙方的本次增资。
五、本次增资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次增资的目的和对公司的影响
橡胶输送带、带式输送机是物料输送系统中最核心的两大部件，两者唇齿相依，终端客户完全一致。本次增资约基后，公司将由单一的输送带业务逐步进入整个物料输送系统工程领域，逐步转型为物料输送整体解决方案提供商，为矿产、电力、港口、钢铁、水泥等行业散货装卸系统、堆场系统、输送系统提供一揽子解决方案，包括输送系统工程设计、工程总承包、高端物料输送设备研发及制造。通过本次增资，进一步打通产业上下游，完善公司产业链，优化公司的产品结构和运营模式，从而实现经营领域与经营业态的全面跨越。
2015年5月18日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，拟以非公开发行A股股票募集资金用于：（1）通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份；（2）补充营运资金。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、本次非公开发行股票事项的进展情况及本次非公开发行股票募集资金项目之一的增资及收购对象北京约基生产经营的实际情况，为提高并购效率，尽快发挥协同效应，公司拟以自有资金6,138万元先行向北京约基增资900万股补充其运营资金，待公司非公开发行A股股票完成后，再以募集资金置换本次用于增资的自有资金。本次增资将有利于北京约基提高其输送机械业务能力和扩大输送机械业务规模，增强其市场竞争力。
北京约基本次增资完成后，公司将持有其12%的股权。本次增资不会对公司当前主营业务的发展构成重大影响，也不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
2、存在的风险
输送机械和公司产品——输送带同为输送系统的核心部件，但输送机械行业与公司处于不同的行业，公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，公司将达不到预期的整合效应。同时，输送机械主要用于电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等行业，与宏观经济运行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模等宏观经济因素的影响。若全球经济复苏缺乏强劲动力，未来不排除宏观经济出现周期性波动的可能，宏观经济波动可能影响北京约基下游行业的发展和景气状况，从而对公司经营业绩产生不利影响。
公司董事会将积极关注项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、独立董事独立意见
本次公司向北京约基增资定价依据坤元资产评估有限公司出具的评估报告为参考，经各方协商，公司以货币资金人民币6,138万元认购北京约基新增股份900万股，增资价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
北京约基为公司非公开发行A股股票募集资金实施收购及增资的标的公司。公司使用自有资金对北京约基增资有利于加快推进产业整合，符合公司战略规划。
我们认为公司董事会召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，同意该项议案。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司与北京约基签署的《关于北京约基工业股份有限公司之增资协议书》。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二十五日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2015-030
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于公司非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及公司
应对措施的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票事项。根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
假设前提：
1、本次发行于2015年11月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、最近三个会计年度（2012年、2013年和2014年）公司归属于上市公司股东的净利润分别为10,236.71万元、14,362.61万元和13,341.81万元，假设公司2015年归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，为13,341.81万元（不考虑北京约基工业股份有限公司并表影响）。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
3、本次非公开发行最终发行数量为7,750万股，募集资金金额为57,585万元（不考虑扣除发行费用等影响）。
4、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即6.14元/股。
5、公司2014年12月31日归属于上市公司股东的净资产为116,015.40万元。公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产为2014年末数+本次发行募集资金假设数+2015年净利润假设数-2014年度现金股利分配，即169,922.21万元（在预测公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产时，未考虑除募集资金、2014年度现金股利分配和2014年度净利润之外的其他因素对净资产的影响）。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
在上述假设基础上，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响计算分析如下：
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注：2014年度基本每股收益按23,400万股股本计算。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于增资北京约基工业股份有限公司并收购其部分股权，通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份, 同时补充公司运营资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险、提高未来的回报能力的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将通过严格执行募集资金管理制度、与收购标的的交易对方签订业绩补偿承诺、加强前期投资项目的管理、完善并严格执行利润分配政策等措施，保障公司全体股东的利益不受影响。
1、确保募集资金规范使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度及公司《章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、保证募投项目实施效果
公司本次非公开发行募集资金，拟用于（1）增资及收购北京约基工业股份有限公司部分股权，通过增资及收购方式取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份；（2）补充公司营运资金。收购标的的原控股股东向公司做出了利润承诺，并同公司制定了切实可行的利润补偿措施。未来承诺期内，若上述标的公司实际实现的净利润未达到承诺净利润水平，公司将及时向相关责任方进行追偿，要求其按时履行利润补偿义务。
3、加强前期投资项目的管理
过去几年，公司陆续投资建设了年产1100万平方米高强力橡胶输送带项目、年产600万平方米PVC/PVG整芯输送带、年产600万平方米环保节能型输送带项目，公司未来将加强对上述已投资项目的日常管理，努力提升上述投资项目的资产质量和盈利能力，保障投资项目经济效益的顺利实现。
4、严格执行利润分配制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关要求，公司对章程中关于利润分配的内容进行了修订，并经2012年7月13日召开公司第四届董事会第十三次会议、2012年7月30日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司对章程中关于利润分配的内容进行了修订，并经2015年3月26日召开公司第五届董事会第九次会议、2015年4月22日召开的2014年年度股东大会审议通过。通过此次修订，将进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司第五届董事会第九次会议还审议通过了《未来三年（2015～2017年）股东回报规划》，对2015年-2017年利润分配进行了具体安排，该议案已经公司2014年年度股东大会审议通过。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
未来，公司将严格执行上述利润分配政策，在此基础上，进一步加大对公司股东的利润分配力度，通过多种方式努力提高股东整体回报水平。
特此说明!
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二十五日