2015年第二次临时股东大会决议公告
股票简称：大东南 股票代码：002263 公告编号：2015-050
浙江大东南股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、召开会议基本情况
浙江大东南股份有限公司2015年第二次临时股东大会于2015年6月25日下午14：30在公司会议室召开。有关会议召开的通知已于2015年6月10日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上进行了公告。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月25日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年6月24日下午15：00至2015年6月25日下午15：00的任意时间。
会议由董事长黄飞刚先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东代表共计23人，代表有表决权的股份 300,328,601 股，占公司总股本的31.98％。其中：出席现场投票的股东1人，代表有表决权的股份 293,775,846股，占公司总股本的31.28％；通过网络投票的股东22人，代表有表决权的股份6,552,755股，占公司总股本的0.6977％；参与投票的中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）共22人，代表有表决权的股份6,552,755股，占公司股份总数的0.6977%。
四、议案审议情况
本次股东大会审议了两项议案，出席会议所有股东代表有表决权的股份数为300,328,601股。本次股东大会按照会议议程采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，经表决形成以下决议：
（一）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案由公司董事会提请大会表决。
表决结果：同意 299,953,287股，反对375,314 股，弃权0 股，同意股占出席会议有效表决权的99.88%。其中：参与网络投票的股东同意6,177,441 股，反对375,314 股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的94.2724%。
其中中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）的表决情况如下：同意6,177,441 股，反对375,314股，弃权 0 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的94.2724 %。
（二）审议通过了《公司章程修正案》，该议案由公司董事会提请大会表决。该议案需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意299,953,287股，反对375,314股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的99.88%。其中：参与网络投票的股东同意6,177,441 股，反对375,314股，弃权0 股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的94.2724 %。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所
2、律师名字：王萌、李洪涛
3、结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的2015年第二次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书；
3、浙江大东南股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议资料。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司
2015年6月26日
股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2015-051
浙江大东南股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2015年6月20日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2015年6月25日（星期四）在浙江省诸暨市千禧路5号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由黄飞刚董事长主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于与丰球集团有限公司签署互保协议的议案》。
董事会认为本次被担保对象经营情况稳定，资产质量良好，具有持续的盈利能力和实际债务承担能力，与其进行互保不会损害公司的利益。被担保方母公司提供了反担保，反担保范围包括公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，故本次互保额度所产生的风险是公司能够控制的。董事会同意公司对丰球集团控股子公司丰球股份进行担保，公司为丰球集团控股子公司丰球股份提供的担保额度为不超过人民币5000万元，丰球股份母公司丰球集团为本公司提供的担保额度为不超过人民币7000 万元。该议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2015-053号公告。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2015年6月26日
证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2015-052
浙江大东南股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2015年6月25日在公司三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事史武军先生主持，经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于与丰球集团有限公司签署互保协议的议案》。
监事会认为本次被担保对象经营情况稳定，资产质量良好，具有持续的盈利能力和实际债务承担能力，与其进行互保不会损害公司的利益。被担保方母公司提供了反担保，反担保范围包括公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，故本次互保额度所产生的风险是公司能够控制的。监事会同意公司对丰球集团控股子公司丰球股份进行担保，公司为丰球集团控股子公司丰球股份提供的担保额度为不超过人民币5000万元，丰球股份母公司丰球集团为本公司提供的担保额度为不超过人民币7000 万元。
表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权 0 票。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司监事会
2015年6月26日
证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号： 2015-053
浙江大东南股份有限公司
关于与丰球集团有限公司签署互保协议的公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、互保情况概述
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与丰球集团有限公司（丰球集团有限公司持有浙江丰球泵业股份有限公司60%股份，以下简称“丰球集团”）根据业务发展需要，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意在协议有效期内为双方向银行及其他金融机构申请借款提供互保，用于补充双方业务发展资金及日常经营流动资金。公司为丰球集团控股子公司浙江丰球泵业股份有限公司（以下简称“丰球股份”）提供的担保额度为不超过人民币5000万元，丰球股份母公司丰球集团为本公司提供的担保额度为不超过人民币7000 万元。本次互保期限为协议生效起一年，担保方式均为连带责任保证。
二、互保对象基本情况
（一）公司名称：丰球集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：何智慧
注册资本：壹亿贰仟叁佰万元整
住所：诸暨市暨阳街道浣纱南路143号
经营范围：生产、销售：泵、电机及配件、农业机械、机械电气设备及配件、塑料制品、太阳能光伏产品；加工。销售：铸件；经销：钢材、日用百货、针纺织品、工艺品（除金银）、花卉；水泵电机技术咨询；市场投资；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司近两年主要财务数据情况如下：
单位：人民币元
■
（二）公司名称：浙江丰球泵业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
法定代表人：何智慧
注册资本：肆仟捌佰壹拾捌万零柒佰元
住所：浙江省诸暨市浣纱南路143号
许可经营项目：无
一般经营项目：泵、电机、水处理成套设备、水环境自动控制设备的生产、销售、安装调试；水泵机电技术咨询，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
该公司近两年主要财务数据情况如下：
单位：人民币元
■
三、互保协议主要内容
1、互保主体
公司及丰球集团、丰球股份依据中国法律均具有保证人主体资格，可以依法提供保证担保，有足够的能力承担本协议项下的保证责任，签定本协议完全处于自愿，在本协议项下的全部意思表示真实、完整、合法、有效。
2、互保范围
浙江大东南股份有限公司在向银行申请包括且不限于贷款、开具银行（商业）承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资（以下统称“贷款”）时，银行提出需要有担保单位的，丰球集团为公司提供担保；丰球股份在向银行申请贷款时，银行提出需要有担保单位的，公司为丰球股份提供担保。
3、互保方式
连带责任的保证担保方式。
4、互保金额
在本协议书项下，公司为丰球集团控股子公司丰球股份提供的担保额度为不超过人民币5000万元，丰球股份母公司丰球集团为本公司提供的担保额度为不超过人民币7000 万元。上述金额中银行（商业）承兑汇票、银行信用证以剔除保证金计算，银行贷款以全额计算。
上述相互提供担保的总额可循环使用，即提供担保后即自总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复。
5、有效期限
互保协议有效期为协议生效起一年。
6、反担保
（1）当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。
（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
（3）当一方提供保证后，另一方将以其其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保。
（4）如提供保证的一方因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份等。
7、双方权利和义务
（1）在互保额度与期限范围内，本公司有权向丰球集团要求提供担保，丰球股份有权向本公司要求提供担保。
（2）在生产经营与财务状况正常的前提下，双方有义务按本协议有关条款，根据银行的要求出具担保书及银行所要求提供的相关资料。当一方的借款程序完结后，应负责将借款合同与担保合同原件及时交付另一方。
（3）双方有权了解对方的财务及经营状况，一方有责任向另一方提供能真实反映本方资信能力与清偿能力的财务资料，一方亦有义务协助另一方调查其资信能力；若一方生产经营出现严重困难或财务状况恶化，存在明显贷款偿还风险，另一方有权要求对方增加担保人、补充提供新的反担保或变更互保协议，甚至有权拒绝继续提供担保，但必须提前书面通知对方。
（4）双方要坚持诚实信用的原则，按期履行各自向贷款银行归还借款本金和利息的义务。如一方发生逾期未还，应承担给另一方带来本期内的担保责任及所有损失；另一方有权停止后续的担保，并有权向对方追偿已履行的担保责任。
四、董事会意见
公司董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了丰球集团及丰球股份2013年度、2014年度财务报告，并对其资信情况进行了调查，认为：本次被担保对象经营情况稳定，资产质量良好，具有持续的盈利能力和实际债务承担能力，与其进行互保不会损害公司的利益。被担保方母公司提供了反担保，反担保范围包括公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，故本次互保额度所产生的风险是公司能够控制的。同意公司对丰球集团控股子公司丰球股份进行担保，公司为丰球集团控股子公司丰球股份提供的担保额度为不超过人民币5000万元，丰球股份母公司丰球集团为本公司提供的担保额度为不超过人民币7000 万元。
五、独立董事意见
1、公司的本次担保事项符合法律法规和公司《章程》的规定，履行了必要的审议程序。
2、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度。并已经充分揭示了对外担保存在的风险。
3、被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。
本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》、证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等公司对外担保的相关规定。被担保方母公司提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序。因此，我们认为本次互保不会损害公司及股东的利益，同意公司对丰球集团控股子公司丰球股份进行担保，公司为丰球集团控股子公司丰球股份提供的担保额度为不超过人民币5000万元，丰球股份母公司丰球集团为本公司提供的担保额度为不超过人民币7000 万元。
六、监事会意见
公司监事会经过审议后认为：本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，本次互保不会损害公司及股东的利益。被担保方母公司提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序。同意公司对丰球集团控股子公司丰球股份进行担保，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。
七、累计对外担保及逾期担保情况
截至2015年6月25日，公司为控股子公司担保总额为2000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.80 %；公司及控股子公司累计对外担保总额（不含为子公司的担保）为0，本次担保发生后，公司及控股子公司累计对完担保数量为5000万元，占公司最近一期经审计净资产1.93%
公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2、丰球集团、丰球股份2013年度、2014年度经审计的财务报表。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
二O一五年六月二十六日