证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-016

  灵康药业集团股份有限公司

  第一届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知于2015年6月19日以传真、电子邮件等形式发出，会议于2015年6月24日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于公司签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

  主要内容：同意公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-017

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

  特此公告。

  灵康药业集团股份有限公司董事会

  2015年6月26日

  证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-017

  灵康药业集团股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月24日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》。

  公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并于2015年5月20日发行6,500万股，发行后总股本为26,000万股，每股发行价为11.70元，募集资金总额为76,050万元，扣除发行费用5,755.03万元后，募集资金净额为70,294.97万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年5月25日出具了天健验[2015]150号《验资报告》。

  一、募集资金运用概况

  本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

  经公司2013年度股东大会批准，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。

  二、关于签订募集资金专户存储四方监管协议的情况

  为了便于公司募投项目的实施，同时，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件，公司拟与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）、海南灵康制药有限公司（以下简称“灵康制药”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行（以下简称“农业银行杭州朝阳支行”）、中信银行股份有限公司海口分行（以下简称“中信银行海口分行”）签订《募集资金专户存储四方监管协议》，分别开设募集资金专项存储账户（以下简称“专户”），专户账号、资金用途等具体情况如下：

  ■

  三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  1、募投项目实施单位已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于该单位承担的募投项目募集资金的存储和使用，不得挪作他用。

  2、公司、开户行、募投项目实施单位应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行、募投项目实施单位应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司、募投项目实施单位现场调查时应同时检查专户存储情况。

  4、公司、募投项目实施单位授权中信证券指定的保荐代表人王栋、方良润可以随时到开户行查询、复印公司、募投项目实施单位专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户行查询公司、募投项目实施单位专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户行查询公司、募投项目实施单位专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

  6、募投项目实施单位1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司、募投项目实施单位及开户行应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

  7、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司、募投项目实施单位可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、中信证券发现公司、开户行、募投项目实施单位未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自公司、开户行、中信证券、募投项目实施单位四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

  特此公告。

  灵康药业集团股份有限公司董事会

  2015年6月26日