证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-024

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年6月25日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的发行价格为56.55元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会第二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整，调整公式为：

  派发现金股利：P1= P0－D；

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  派发现金同时送红股或转增股本：P1= (P0－D)/(1+N)，

  其中： P1为调整后的发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

  如上述公式的计算结果的小数位数多于两位，则采用向上进位的方式精确到小数点后第二位（即人民币分）。

  3、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。按本次非公开发行股票的发行价格56.55元/股计算，本次发行的股票数量不超过8,841,730股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行调整，发行股票数量将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：

  ■

  注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃小数部分。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额和数量届时将相应等比例调减。

  各发行对象承诺认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让。

  5、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。

  6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司控股股东与实际控制人变更，不会导致股权分布不具备上市条件。

  7、本次发行前公司滚存的未分配利润由发行后新老股东共享。

  释 义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、军民融合上升为国家战略，向深度融合推进

  中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平2015年3月12日在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调，把军民融合发展上升为国家战略，深入实施军民融合发展战略，努力开创强军兴军新局面。根据《中国军民融合发展报告2014》，目前我国的军民融合度大约为30%，标志着我国军民融合正处于由初步融合向深度融合的推进阶段。

  军民融合涉及经济、科技、教育、人才等各个领域，一方面要把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲；另一方面依据国家产业政策和国民经济发展的急需，发挥军工技术优势，引导与军工技术同源或工艺相近的节能环保、新材料、新能源、电子信息、装备制造、安防产品等新兴产业发展。

  公司依靠十四所的技术和研发优势，长期以来积累了大量的核心技术，这些技术已率先应用于军品生产，下一步有望在民品的设计中运用上述技术，不断提高产品的技术性能和市场竞争力，真正将军民融合落到实处。

  2、公司重大资产重组完成，各项业务发展进入新阶段

  公司于2013年完成重大资产重组，主营业务由陶瓷变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。近两年来，公司紧密围绕发展战略规划，着力发展通用雷达及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件、大功率脉冲电源四块核心业务，加大核心技术研发，全面提升产品的核心竞争；推动新领域、新产品的市场开发以及海外市场的开拓；推动各类产品产业化水平提高。

  2014年，公司的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司获得了轨道交通控制系统总包投标资格，目前恩瑞特公司已开始以自身名义独立参与轨道交通信号系统项目的投标工作，并中标南京宁和城际项目，也已成为哈尔滨地铁2号线一期BOT项目投资人。恩瑞特未来将积极参与江苏省内各城市的轨道交通项目，并努力拓展省外市场。在微波器件与组件领域，2014年，公司积极拓展民用移动通信市场，根据市场需求进行了多型号新型滤波器产品的研制，并实现批量生产，使公司2014年微波器件及组件业务的营业收入较2013年上升62.57%。

  上述措施及业绩表明，公司各项业务已进入新阶段，独立面对市场的能力得到提高，下一步将继续提高产品市场竞争力，加大新产品研发，拓展产品应用领域，为公司今后的业绩增长打下坚实的基础。

  3、公司业务所处行业具有较大发展空间

  公司的核心业务包括通用雷达及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件、大功率脉冲电源等，均具有较大的发展空间。

  （1）通用雷达及相关系统

  公司的通用雷达产品主要包括气象雷达和空管雷达。2014年中国气象局出台的《国家级气象现代化重点目标任务和评价方案》和2013年中国民用航空局发布的《中国民用航空气象工作规则》（CCAR-117-R2）显示，气象雷达在气象、民航等领域具有持续的需求。除了传统的气象局、民航、部队市场外，气象雷达产业还将在环境、交通、水利、电力等方面有着巨大的市场空间。水利部正在开展雨量测量雷达的研制及相关标准的制定。由于雾霾天气的增加，环保部门对风廓线雷达的需求十分旺盛。

  随着空中交通运输的飞速发展和低空空域的逐步开放，市场对空管雷达及相关系统的需求将非常广阔。根据《全国民用机场布局规划》，至2020年末，我国布局规划的民用机场总数将达244个，而截至2014年末，我国民用机场数量为202个，今后几年将有四十余个机场的新建工程，另有若干机场改扩建和迁建工程。同时，根据2012年7月国务院发布的《关于促进民航业发展的若干意见》，通用航空要实现规模化发展，2020年前飞行总量年均增长将达19%。2013年11月18日,中国人民解放军总参谋部、中国民航总局联合印发了《通用航空飞行任务审批与管理规定》，为通用航空的发展提供了良好的条件。综上所述，民用机场与通用机场的建设将为空管雷达创造巨大的市场空间。

  （2）轨道交通信号系统

  我国已成为国际上发展轨道交通最迅速的国家，各大城市已根据自身特点做了相关设计规划，将其打造成为城市交通主动脉。截至2014年，国内规划发展地铁类城市已达54个，规划线路超过420条，总里程达16000公里；国家批准建设的城市有39个，全部在建线路达134条，里程数达2800公里。在公司所在的江苏省，已有南京、苏州、无锡、常州、徐州、南通等6个城市的轨道交通建设规划获得国家批准，成为获准建设轨道交通城市最多的省份，另有扬州、镇江等城市正在规划中。由于江苏各城市建设轨道交通的起步较晚，目前开通的轨道交通线路仅有10条，远低于北京、上海、广东，未来几年江苏省将掀起城市轨道交通建设的高潮，为公司提供广阔的市场空间。

  信号系统是轨道交通项目的核心系统之一。2013年，国务院办公厅发布《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》，要求不断提高城轨交通项目设备的国产化比例，对国产化率达不到70%的项目不予审批。要通过规范城市轨道交通建设标准，完善技术政策和技术体系，规范和统一设备制式，为国内设备制造企业生产和研发创造条件。该规定有利于打破国外厂商的在信号系统领域的垄断地位，增强国内企业的市场份额。 据预测，从现在到2020年，每年轨道交通信号系统的经济规模为60-70亿元。

  （3）微波器件

  在军品领域，随着相控阵技术的普及推广，无源相控阵对移相器的需求以及有源相控阵对隔离器、环形器的需求越来越明确。

  在民品通信领域，随着4G的兴起以及未来5G的技术发展趋势，民用微波器件的需求会迎来一个高潮。2013年12月4日，工信部向我国三家移动通信运营商中国移动、中国电信和中国联通信颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE）”经营许可。未来几年，我国移动通信运营商资本性支出将以LTE为主，据预测，2017年LTE基站射频器件的市场空间将达40亿元。同时，2013年4月19日，工信部、发改委、科技部为支持和推动5G共同成立的组织IMT-2020（5G）推进组第一次会议在北京召开，目前是5G全产业链投入研发、力争产品在技术领域话语权的关键时期。

  （4）大功率脉冲电源

  大功率脉冲电源产品主要与各应用领域的粒子加速器设备相配套，为其提供能量源。粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业CT、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。在安检反恐配套方面，随着公共场所安全建设及老一代安检产品的更新换代会产生市场需求。工业探伤方面，特种装置检测等对小型可移动式探伤设备，尤其是对高性能、小型化的脉冲功率源有一定的市场需求。在医疗设备应用、食品保鲜等新兴领域也会产生市场需求。脉冲功率技术在国防电子领域中的应用，目前系统还处于预研阶段，规模应用还需要十年左右时间。目前预研投入越来越多，未来的发展前景广阔。

  （二）本次非公开发行的目的

  重大资产重组完成以来，公司主营业务呈现快速增长的态势。根据公司对所处行业的前景、产品技术发展趋势及自身优势的综合判断，以及公司新产品研发、新市场拓展的计划，预计公司的主营业务在未来几年仍将保持快速增长。

  随着公司业务的快速发展，公司对流动资金的需求也大幅增长。本次非公开发行募集资金到位后，将为公司生产经营提供充足的营运资金保障，有利于公司继续发展主业，促进公司主营业务的快速增长。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行的发行对象为中电科投资、航天财务、南方资产、银河投资、中华保险。其中中电科投资为公司实际控制人中国电科的全资子公司，其余发行对象与公司无关联关系。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行A股股票。

  （二）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）定价基准日

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

  （四）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为56.55元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会第二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整，调整公式为：

  派发现金股利：P1= P0－D；

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  派发现金同时送红股或转增股本：P1= (P0－D)/(1+N)，

  其中： P1为调整后的发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

  如上述公式的计算结果的小数位数多于两位，则采用向上进位的方式精确到小数点后第二位（即人民币分）。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。按本次非公开发行股票的发行价格56.55元/股计算，本次发行的股票数量不超过8,841,730股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行调整，发行股票数量将作相应调整。

  （六）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：

  ■

  注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃小数部分。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额和数量届时将相应等比例调减。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。

  （七）限售期

  本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （八）上市地点

  本次发行的股票在限售期满后，在上交所上市交易。

  （九）本次非公开发行募集资金投向

  本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过50,000万元人民币，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  （十）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

  （十一）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行前，中国电科为公司的实际控制人。发行对象中电科投资为中国电科的全资子公司，该发行对象参与认购本次非公开发行部分股票构成关联交易。

  本次发行的其他认购对象不是公司的关联方，其认购本次非公开发行股票不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司股本总额为257,061,566股，十四所直接持有公司70,419,380股股份，占公司股本总额的27.39%，为公司的控股股东。此外，十四所通过全资子公司国睿集团间接持有公司50,579,864股股份，其直接和间接合计持有公司120,999,244股股份，占公司股本总额的47.07%。十四所的上级单位中国电科为公司的实际控制人。

  假设本次募集资金为50,000.00万元，本次发行后，公司股本总额增加至265,903,296股，十四所直接持有公司股份数不变，占公司股本总额的26.48%，仍为公司的控股股东。中电科投资通过本次非公开发行认购公司股份884,173股，中国电科间接持有公司的股份数（含通过十四所、国睿集团、中电科投资）增加至121,883,417股，占公司股本总额的45.84%，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次发行的相关决议已经2015年6月25日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过。根据相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行的实施尚需履行以下程序：

  （1）本次发行的方案经国务院国资委批准；

  （2）本次发行的相关议案经公司股东大会批准；

  （3）本次发行经中国证监会核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象的基本情况如下：

  一、中电科投资

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构与控制关系

  中电科投资为法人独资有限责任公司，控股股东及实际控制人为中国电科。

  中电科投资股权结构图如下：

  ■

  （三）主营业务概况

  中电科投资于2014年4月18日正式注册成立，主要业务如下：围绕中国电科主业相关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、资产管理和处置业务，与中国电科各业务板块良性互动，促进中国电科主业的快速发展；发起设立并管理股权投资基金，以多种方式筹集并管理产业投资所需资金，成为中国电科重要的融资平台之一；寻求机会逐步介入银行、融资租赁、证券、信托、保险等金融业务，与中国电科的实业资产对接，实现全方位的产融结合。

  （四）最近一年的简要财务数据

  中电科投资2014年度的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  以上财务数据已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （五）中电科投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  中电科投资及董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，中电科投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，中电科投资与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。

  本次发行前，中国电科为公司的实际控制人。中电科投资为中国电科的全资子公司，中电科投资参与认购本次非公开发行部分股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，中电科投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发现预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同外，中电科投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生其他重大交易。

  二、航天财务

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构与控制关系

  航天财务的控股股东及实际控制人为中国航天科技集团公司。

  航天财务股权结构图如下：

  ■

  （三）主营业务概况

  航天财务主营业务是为中国航天科技集团公司及其成员单位办理存款业务、贷款及融资租赁业务、结算业务及经批准可从事的其他业务。

  （四）最近一年的简要财务数据

  航天财务2014年度的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （五）航天财务及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  航天财务及董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，航天财务及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，航天财务及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行新增关联交易的情形。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，航天财务及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，航天财务及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。

  三、南方资产

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构与控制关系

  南方资产为法人独资有限责任公司，股东及实际控制人为中国兵器装备集团公司。

  南方资产股权结构图如下：

  ■

  （三）主营业务概况

  南方资产主要从事股权及产业投资、金融证券投资、资产经营等业务。

  （四）最近一年的简要财务数据

  南方资产2014年度的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （五）南方资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  南方资产及董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，南方资产及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，南方资产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行新增关联交易的情形。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，南方资产及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，南方资产及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。

  (下转B53版)