(上接B52版)
四、银河投资
（一）基本情况
■
（二）股权结构与控制关系
银河投资为国有独资有限责任公司，股东及实际控制人为财政部。
银河投资股权结构图如下：
■
（三）主营业务概况
银河投资的主营业务是为目标企业提供融资服务、咨询等增值服务、资产管理业务。
（四）最近一年的简要财务数据
银河投资2014年度的简要财务数据如下：
单位：万元
■
以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（五）银河投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
银河投资及董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，银河投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，银河投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行新增关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内，银河投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，银河投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。
五、中华保险
（一）基本情况
■
（二）股权结构与控制关系
中华保险的控股股东为中华联合保险控股股份有限公司，实际控制人为中国东方资产管理公司。
中华保险股权结构图如下：
■
（三）主营业务概况
中华保险主营业务包括财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务及经中国保监会批准的其他业务。
（四）最近一年的简要财务数据
中华保险2014年度的简要财务数据如下：
单位：万元
■
以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（五）中华保险及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中华保险及董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中华保险及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中华保险及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行新增关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内，中华保险及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中华保险及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2015年6月25日，国睿科技分别与本次发行的发行对象签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容说明如下：
一、当事人
股份认购协议的甲方为国睿科技，乙方为各发行对象，分别是：中电科投资、航天财务、南方资产、银河投资、中华保险。
二、认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格确定为定价基准日（即关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即发行价格为56.55元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
三、认购金额及认购数量
乙方同意以自有资金现金认购甲方向其非公开发行的股票，每股面值1元人民币。本次非公开发行完成前甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方股份认购数量将相应进行调整。
若本次非公开发行的股数总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
各发行对象的拟认购金额和认购数量如下：
■
注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃小数部分。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。
四、股款支付时间和支付方式
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
五、限售期
乙方在本次非公开发行中认购的甲方股份，自该股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由甲方回购。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
六、协议成立及生效
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、相关国资主管部门批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
七、违约责任
本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金；违反本协议约定解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付拟认购金额的5%作为违约金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过人民币50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）为公司生产经营提供充足的营运资金，有利于公司发展主业
公司2013年、2014年的营业收入增长率分别为11.38%、20.64%（剔除2013年度置出的原高淳陶瓷业务），公司主营业务呈现快速增长的态势。随着公司业务的快速发展，公司对流动资金的需求也大幅增长。本次非公开发行募集资金到位后，为公司生产经营提供了充足的营运资金保障，有利于公司继续发展主业，促进公司主营业务的快速增长。
（二）优化公司资产结构，提高公司抗风险能力
截至2015年3月31日，公司负债总额54,505.99万元，公司2015年3月31日的主要偿债能力指标与同行业上市公司对比如下：
■
注：同行业上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率根据行业分类为“计算机、通信和其他电子设备制造业”的A股上市公司2015年一季报的相应财务指标算数平均计算得出，相关数据来源于同花顺iFinD。
如上表所述，公司短期偿债能力指标相对弱于同行业上市公司。随着公司各项业务的发展，公司需要投入更多的流动资金。本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用，按照2015年3月31日的财务数据测算，公司归属于母公司所有者权益将增加约50,000.00万元，合并口径的资产负债率将降低至28.07%，流动比率和速动比率将上升至3.43和2.44。因此，通过此次非公开发行股票募集资金，公司的资产结构将得到一定程度的优化，短期偿付风险将明显降低。
（三）扩大自有资金规模，拓展公司发展空间
本次募集资金到位后，公司自有资金规模得到大幅度增加，公司的资产规模、资产结构以及盈利能力都将在一定程度上被优化，进而使公司向银行等金融机构和资本市场的债务融资的能力提高，并将有机会得到更低融资成本的资金，从而在未来公司有更大规模资金需求的情况下可以迅速以低成本融得规模较大资金，进而为公司经营业务的快速发展提供保障。
本次发行完成后，公司的总资产、净资产增加，公司的抗风险能力和综合实力得到加强。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金用于补充流动资金，公司主营业务保持不变。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，提高公司的综合竞争力，有利于公司的可持续发展。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
以2015年3月31日为基准日，假设本次募集资金为50,000.00万元，则本次发行前后主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
■
注：以上测算不考虑发行费用因素。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率相应降低，流动比率和速动比率均有所上升。本次发行后，公司自有资金规模得到较大幅度的提升，为公司业务的快速增长提供了有力的资金保障。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金计划用于补充流动资金，不会对公司主营业务结构产生不利影响，不会导致公司主营业务的改变。本次发行有利于公司业务的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为257,061,566股，十四所持有公司27.39%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过8,841,730股限售流通股。公司的总股本增加为265,903,296股，十四所持有公司股票70,419,380股，持股比例为26.48%，仍为公司的控股股东。中电科投资通过本次非公开发行认购公司股份884,173股，中国电科间接持有公司的股份数（含通过十四所、国睿集团、中电科投资）增加至121,883,417股，占公司股本总额的45.84%，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金计划用于补充流动资金，不会导致公司业务收入结构的改变。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产额将相应增加，资产负债率将有一定程度下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于提高公司的偿付能力，经营抗风险能力将进一步加强。同时本次发行完成后，公司的自有资金规模得到显著提高，为公司业务发展提供良好的资本保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司营运资金将有较大幅度增加，有利于促进公司业务的快速发展，从而进一步提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。
本次发行前，中国电科为公司的实际控制人。本次发行对象中电科投资为中国电科的全资子公司，该发行对象参与认购本次非公开发行部分股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。公司不存在资金被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，公司不存在资产被控股股东及其关联人占用的情形，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行而产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构的合理性
截至2015年3月31日，公司负债总额54,505.99万元，资产负债率为37.81%，按照本次募集资金总额上限50,000.00万元计算，本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将下降至28.07%，流动比率将从2.47提升至3.43，速动比率将从1.48提升至2.44，抗风险能力进一步加强，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次发行方案已于2015年6月25日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，但尚需上报国务院国资委批准、提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（二）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司本次非公开发行的股票将在上交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。
（三）产业政策风险
尽管从目前的情况来看，国家产业政策总体有利于公司主营业务长期可持续发展，然而一旦电子信息产业政策、发展规划发生重大变化，将对公司未来经营产生较大影响。
（四）技术风险
目前，电子信息产业技术日新月异，虽然公司拥有较强技术优势，但如不能进行持续研发和技术升级，仍面临技术替代风险。同时，根据公司未来业务规划，公司将持续拓宽相关技术和产品在民用市场的应用领域。但如果公司开发的相关技术产品不能满足市场需求，将面临不能实现产业化的风险，从而影响公司可持续发展能力。
（五）净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险
通过本次非公开发行，公司净资产和股本规模将有一定幅度的提高。由于公司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此存在本次非公开发行完成后，公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。
（六）税收优惠政策变动风险
公司子公司恩瑞特和国睿兆伏取得了《高新技术企业证书》，享受企业所得税减按15%的税率缴纳的优惠政策。恩瑞特于2014年10月31日经批准被认定为高新技术企业，企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日。国睿兆伏2012年11月30日通过高新技术企业复审，企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。2015年国睿兆伏需要重新认定高新技术企业资格，才可继续享受企业所得税减按15%的税率缴纳的优惠政策。
（七）管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司已于2014年4月对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订；在本次发行决策过程中，公司董事会通过了《国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》，进一步明确和完善了公司的利润分配政策。
一、利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序和实施以及利润分配政策的变更：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年实现的可供分配 利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于本条第一款第1项所述当年实现可分配利润的10%。
特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、电子邮件、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司董事会未做出现金分红的利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司利润分配政策的调整或变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策，董事会应详细说明理由，形成决议后提交股东大会以特别决议通过；独立董事应当对此发表独立意见。”
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
本公司最近三年的现金分红方案如下：
单位：元
■
注：公司自2009年启动重大资产重组：公司以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有南京国睿微波器件有限公司100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）和所持有的恩瑞特49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份股票，购买恩瑞特51.00%股权、国睿兆伏100.00%的股权。截至2013年6月24日，上述重大资产重组的资产交割实施完毕。2013年度归属于上市公司股东净利润94,544,635.75元包括原上市公司陶瓷业务1-6月的经营业绩。该次重大资产重组构成同一控制下企业合并，公司根据《企业会计准则》追溯调整了以前年度财务报表，追溯调整后，2012年度归属于上市公司股东净利润为123,503,537.27元，包括原陶瓷业务和置入资产的业绩。
2013年6月24日，公司重大资产重组的交割实施完毕，该次重大资产重组构成同一控制下企业合并，公司根据《企业会计准则》追溯调整了以前年度财务报表。追溯调整前，公司2012年度实现盈利13,749,849.80元，但2012年12月31日的母公司报表年末未分配利润为负数，公司2012年度实现的盈利用于弥补以前年度亏损，未进行利润分配。
公司重大资产重组完实施完毕后，充分考虑了多年未现金分红的因素和广大投资者的诉求，公司于2013年度、2014年度的现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为40.78%、30.13%，保护了广大投资者的利益。公司滚存的未分配利润主要用于补充流动资金和购建固定资产。
三、未来三年股东回报规划（2015-2017年）
公司董事会制定了《国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》，主要内容如下：
“一、股东分红回报规划制定考虑因素
《股东分红回报规划》的制订着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
（一）公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
（二）公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
三、2015-2017年度的具体股东分红回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）发放现金分红、股票股利条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润（根据合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数）的10%。特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外）。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的审议程序
公司经营层制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明:
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（七）利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、《股东分红回报规划》制订周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司制订、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
五、《股东分红回报规划》的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。”
国睿科技股份有限公司董事会
2015年6月25日