关于投资设立公司的公告
证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2015-032
湖北宜化化工股份有限公司
关于投资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述:
湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“本公司”)拟与湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环科技”)共同投资设立哈密宜化矿业有限公司(暂定名)。哈密宜化矿业有限公司注册资本5000 万元人民币,其中本公司出资2550万元,占注册资本的51%;双环科技出资2450万元,占注册资本的49%。出资各方均以自有资金出资。
宜化集团为本公司的控股股东,双环科技是本公司控股股东宜化集团间接控股的公司,双环科技属于本公司的关联方,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,本次投资设立哈密宜化矿业有限公司的行为构成关联交易。双环科技及本公司的关联关系图如下:
■
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的规定,该项议案不需提交公司股东大会审议通过。
二、共同投资方介绍:
名称:湖北双环科技股份有限公司
企业类型:股份有限公司
法定代表人:李元海
注册资本:46,414.5765 万元
主营业务:氨、液氩、硫磺、氧、液氯、烧碱(氢氧化钠);纯碱(碳酸钠)、氯化铵、小苏打(碳酸氢钠)、原盐(氯化钠)、芒硝(硫酸钠;承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品的开发、设备制造、安装和建设工程项目;批零兼营化工机械设备、电器设备、仪器仪表、金属材料、非金属矿产品;软件开发;光电子设备、微型机电的生产与销售;经营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的出口业务;
双环科技为深交所上市公司,股票代码:000707,相关经营数据详见该公司定期报告及相关公告。
三、投资标的基本情况:
(一)投资标的:哈密宜化矿业有限公司
(二)企业类型:有限公司
(三)股东出资情况:
哈密宜化矿业有限公司注册资本总额为5000万元, 股东出资额及所占比例如下:
■
四、本次对外投资的目的及对公司的影响
为充分利用新疆当地的资源优势,本公司与双环科技共同投资以上公司,在新疆申报建设相关投资项目,本次对外投资对公司2015年年度经营业绩没有影响,对公司将来经营管理将产生积极影响。
特此公告
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一五年六月二十四日
证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2015-033
湖北宜化化工股份有限公司
关于为子公司银行授信担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、向银行申请综合授信及担保情况概述
根据公司生产经营的需要,为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费用,公司拟为部分子公司银行授信提供担保,具体明细如下:
单位:万元
■
本公司为上表所列控股子公司向银行申请的银行授信额度提供担保总额为人民币110,000万元,担保金额不超过上表所列授信额度。提请公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保及有关借款审批手续,并签署相关借款及担保合同。
本次担保方式为连带责任保证,本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。
公司独立董事对此发表独立意见,认为:公司为上述重要子公司向银行申请110,000万元贷款授信提供担保,是公司生产经营的需要,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为上述重要子公司向银行申请110,000万元贷款授信提供担保。本次对外担保不构成关联交易,此项议案尚须获得股东大会的批准。
二、 被担保人基本情况
(一)被担保人名称:香港源华贸易有限公司(以下简称“香港源华”)
注册地:香港
注册资本:10000港币
法定代表人:邹春龙
成立日期:2014年4月7日
与本公司关系:系本公司全资子公司
经营范围:化肥及化工产品进出口贸易 公司主要财务指标:截止2014年12月31日,香港源华的资产总额为1521万元,负债1543元,所有者权益-22万元;2014年香港源华实现营业收入24754万元,净利润-23 万元。
(二)被担保人名称:新疆宜化化工有限公司(以下简称“新疆宜化”)
成立日期:2010 年
注册地点:新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路 4-13号
注册资本:350000 万元
法定代表人:张忠华
经营范围:主要经营肥料、化工产品的生产和销售(危险化学品除外)
与本公司关系:系本公司全资子公司
主要财务指标:截止 2014 年 12 月 31 日,新疆宜化的资产总额为 1,240,585.91 万元,负债 869,037.57 万元 ,所有者权益371,548.34万元;2014年新疆宜化实现营业收入333,547.45万元,净利润 12,485.99万元。
(三) 湖北宜化肥业有限公司(以下简称“肥业公司”)
住 所:宜昌市猇亭区桃子冲二组
注册资本:20000万元
法定代表人:虞云峰
成立日期:2005年
与本公司关系:系本公司全资子公司
经营范围:化肥、化工产品(不含化学危险品)制造、销售;苗家湾磷矿开采;货物进出口、技术进出口、代理进出口;硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产
公司主要财务指标: 公司主要财务指标:截止2014年12月31日,肥业公司的资产总额为317,078.44 万元,负债249,346.86 万元,所有者权益67,731.57 万元;2014年肥业公司实现营业收入256,213.91 万元,净利润10,016.22 万元。
(四)被担保人名称:青海宜化化工有限责任公司(以下简称“青海宜化”)
成立日期:2009年
注册地点:大通县长宁镇新添堡村
注册资本:60000万元
法定代表人:彭贤清
经营范围:生产、销售化肥;化工产品(不含化学危险品及国家专项审批的除外)
与本公司关系:系本公司全资子公司
公司主要财务指标: 截止2014年12月31日,青海宜化的资产总额为329,330.89万元,负债268,546.12万元,所有者权益60,784.77万元;2014年青海宜化实现营业收入174,230.39万元,净利润-1,788.94万元。
上述被担保公司主要财务指标为截止2014年12月31日数据,且经大信会计事务所审计。上述被担保公司无重大仲裁、诉讼情况发生。
三、担保协议的主要内容
以上总担保额度人民币110,000万元为上述表格控股子公司计划2015年向对应银行申请的综合授信额度,并将签订《综合授信协议》,本公司为上述子公司综合授信项下发生的所有债务提供担保,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
担保方式均为连带责任担保。担保期限以上表所列子公司与银行签署的《保证合同》为准。
四、董事会意见
本公司为上述子公司向银行申请授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发2005120号)的规定,且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司,公司对其有绝对的控制权,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,贷款主要为其生产经营所需,公司对其担保不会损害公司利益。
在股东大会审议通过上述担保后,本公司将与相关债权人签署担保协议,担保方式为信用担保,本公司对该债权人的偿还承担连带责任。
综上所述,本公司为上述子公司申请110,000万元授信提供担保是可行的,上述子公司具有较好的盈利能力,自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 613,658万元,占公司最近一期经审计净资产的 100.16%,其中:对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 77,000 万元,占公司最近一期经审计净资产的12.57%;对子公司实际担保金额为 536,658万元(含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的 87.59%。无逾期担保。
六、备查文件
公司七届三十八次董事会决议
公司独立董事意见
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一五年六月二十四日
证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2015-034
湖北宜化化工股份有限公司
七届三十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司七届三十八次董事会于2015年6月24日以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名,实参与董事 11 名,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》(详见巨潮资讯网同日公告 2015-033)
表决结果:同意11 票,反对0 票,弃权0 票。
在股东大会审议通过上述担保后,本公司将与相关债权人签署担保协议,担保方式为信用担保,本公司对该债权人的偿还承担连带责任。
本公司为上述子公司申请110,000万元授信提供担保是可行的,上述子公司具有较好的盈利能力,自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
二、关于投资设立公司的议案(详见巨潮资讯网同日公司公告 2015-032);
公司2名关联董事张新亚先生、张行锋先生按规定予以回避,公司9名非关联董事表决情况如下:
同意9票,反对0票,弃权0票。
三、关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知(详见巨潮资讯网公司同日公告2015-035号)
表决结果:同意11 票,反对0 票,弃权0 票。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十四日
证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2015-035
湖北宜化化工股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本事项:
(一)本次股东大会是2015年第四次临时股东大会
(二)本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2015年5月24日以通讯表决方式召开公司七届三十八次董事会,会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2015年第四次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会,对《关于为子公司银行授信提供担保的议案》进行审议。
(三)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定,会议的召开合法、合规。
(四)本次股东大会现场会议召开时间:2015年7月14日下午14点30分。
(五)会议召开地点:北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼6楼会议室
(六)股权登记日:2015年7月8日
(七)会议的召开方式:本次会议采用现场会议结合网络投票方式。根据相关规定,公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
1、 现场会议召开日期和时间:2015年7月14日下午14点30分。
2、 互联网投票系统投票时间:2015年7月13日下午15:00-2015年7月4日下午15:00。
3、 交易系统投票时间:2015年7月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
(八)出席对象:
1、截止2015年7月8日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师;
3、公司邀请的其他人员。
二、会议内容:
本次股东大会审议事项已经公司七届三十八次董事会审议通过,相关决议公告均已在公司指定媒体刊载,本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。本次股东大会审议事项如下:
《关于为子公司银行授信提供担保的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2015-033)
三、股东大会会议登记方法:
1、登记方式:现场、信函或传真方式。
2、登记时间: 2015年7月8日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日(节假日除外)。
3、登记地点:北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼606室或股东大会现场。
4、登记和表决时需提交文件的要求:
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证;个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证;委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
(一)采用交易系统投票的操作流程
1.投票代码:股东的投票代码为“360422”。
2.投票简称:“宜化投票”。
3.投票时间:2015年7月14日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日,“宜化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、股东投票的具体程序
(1)进行投票时买卖方向为买入投票(“宜化投票”);
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,以 1.00 元代表第1个需要表决的议案, 本次会议只有一个表决议案。
本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:
■
(3)在“委托股数”项下填报表决意见,对应的申报股数如下:
■
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。
(二)采用互联网投票的操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月13日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年7月14日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
2.1股东获取身份认证的具体流程:
(1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区";填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料,设置6-8 位的服务密码,如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午1:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出的,次日方可使用。
服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http :
//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大会列表"选择"湖北宜化化工股份有限公司2015 年第四次临时股东大会投票"。
(2)进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输入您的"证券账户号"和"服务密码";已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
(3)进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;
(4)确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其它事项:
1、会议联系方式:
地 址:北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼606室
邮政编码:100070
电 话:010-63704082
传 真:010-63704177
电子信箱:zyj@hbyh.cn
联 系 人:张中美
2、会议费用:出席会议者交通及食宿费用自理。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一五年六月二十四日
附:股东代理人授权委托书(样式)
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人 (本股东单位)出席湖北宜化化工股份有限公司2015年第四次临时股东大会。
代理人姓名:
代理人身份证号码:
委托人姓名:
委托人证券帐号:
委托人持股数:
委托书签发日期:
委托有效期:
表决权限(请在选择栏目上划勾,单项选择,多选无效):
1、具有全权表决权;
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权;
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。
(部分议案表决权必须另外单独说明,并附委托人签名)
委托人签名(法人股东加盖单位印章)
证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2015-036
湖北宜化化工股份有限公司
2014年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司,2014年年度权益分派方案已获2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过,现将权益分派事宜公告如下:
一、权益分派方案
本公司2014年年度权益分派方案为:以公司现有总股本897,866,712股为基数,向全体股东每10股派0.1元人民币现金(含税;扣税后,QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.09元;持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收,先按每10股派0.095元,权益登记日后根据投资者减持股票情况,再按实际持股期限补缴税款a;对于QFII、RQFII外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳。)。
【a注:根据先进先出的原则,以投资者证券账户为单位计算持股期限,持股1个月(含1个月)以内,每10股补缴税款0.015元;持股1个月以上至1年(含1年)的,每10股补缴税款0.005元;持股超过1年的,不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为:2015年7月2日,除权除息日为:2015年7月3日。
三、权益分派对象
本次分派对象为:截止2015年7月2日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2015年7月3日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。
五、咨询机构:
咨询地址:北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼
咨询联系人:强炜
咨询电话:010-63704082
传真电话:010-63704177
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一五年六月二十五日