交易对方承诺
交易对方承诺
(上接B58版)
交易对方承诺
本人保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
卫保川
2015年6月19日
交易对方承诺
本企业保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）： 陈越孟
2015年6月19日
交易对方承诺
本企业保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
常州乐康投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）： 史乐
2015年6月19日
交易对方承诺
本企业保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）： 徐君懿
2015年6月19日
交易对方承诺
本企业保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）： 梁喜才
2015年6月19日
交易对方承诺
本企业保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）： 尹回
2015年6月19日
交易对方承诺
本企业保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）： 冯文梅
2015年6月19日
交易对方承诺
本公司保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江长海包装集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： 唐德林
2015年6月19日
交易对方承诺
本公司保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海浦东科技投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： 朱旭东
2015年6月19日
千足珍珠集团股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的
事前认可意见
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）5名交易对方发行股份购买其持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司100.00%股权；拟向浙江长海包装集团有限公司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的海宁康华医院有限公司100%股权；拟向常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）3名交易对方发行股份购买其持有的江苏福恬康复医院有限公司100%股权。
公司拟向杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关材料，并听取了有关人员的汇报，经充分沟通后，我们发表意见如下：
我们一致认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力，提升公司的盈利水平，符合公司战略和发展需要；本次交易定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
独立董事：史洪岳 范进学 方铭
2015年6月23日
千足珍珠集团股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的
独立意见
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）5名交易对方发行股份购买其持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司100.00%股权；拟向浙江长海包装集团有限公司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的海宁康华医院有限公司100.00%股权；拟向常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）3名交易对方发行股份购买其持有的江苏福恬康复医院有限公司100.00%股权。公司拟向杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组发表如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第十二次会议审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、公司本次重组的相关事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。本次重大资产重组构成关联交易，关联董事回避了此次表决。
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
5、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
6、本次重大资产重组完成后，齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司、江苏福恬康复医院有限公司将成为公司的全资子公司，公司借此进入医疗服务行业。本次重大资产重组将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限批准本次发行；（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
8、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
独立董事：史洪岳 范进学 方铭
2015年6月23日