证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2015-041

  二零一五年六月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《史丹利化肥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《史丹利化肥股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

  2、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过10,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等，具体如下：

  （1）公司员工的自有资金，不超过3,334万元；

  （2）公司大股东拟以其自有资金向本员工持股计划提供借款支持，借款部分与员工自有资金部分的比例不超过2:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

  3、本员工持股计划成立后委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众—史丹利1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。兴证资管鑫众—史丹利1号定向资产管理计划主要投资范围为史丹利股票。

  4、本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众—史丹利1号定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  5、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众—史丹利1号定向计划名下之日起算。

  6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：本员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

  8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本文若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  本期员工持股计划的参加对象为在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同的基层管理人员，具体为科长级别员工和副科长级别员工。除一名职工代表监事外，公司董事、其他监事、高级管理人员均未参与本员工持股计划。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  出资参加本员工持股计划的员工约为605人，其中，职工代表监事李艳艳，认购份额不超过6.50万份，占员工持股计划总份额的比例为0.19%；科长362人，认购份额不超过2,356.50万份，占员工持股计划总份额的比例为70.69%，副科长242人，认购份额不超过971.00万份，占员工持股计划总份额的比例为29.12%。

  持有人名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴纳的结果为准。

  二、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。

  本员工持股计划拟筹集资金总额不超过10,000万元，每份份额为1.00元。员工自有资金部分中：科长级别单个员工认购份额数上限为6.5万份，且以0.5万元的整数倍进行认购；副科长级别单个员工认购份额数上限为4万份，且以0.5万元的整数倍进行认购。公司大股东拟以其自有资金向本员工持股计划提供借款支持，借款部分与员工自有资金部分的比例不超过2:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

  任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及股权激励获得的股份。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划设立后委托兴证资管设立兴证资管鑫众—史丹利1号定向资产管理计划受托管理本员工持股计划的全部委托资产。鑫众—史丹利1号定向计划初始委托资产规模上限为10,000万元。

  鑫众—史丹利1号定向计划的主要投资范围为史丹利股票。鑫众—史丹利1号定向计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票。鑫众—史丹利1号定向计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  以鑫众—史丹利1号定向计划的规模上限10,000万元和公司2015年6月18日的收盘价33.59元测算，鑫众—史丹利1号定向计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为290万股，占公司现有股本总额的0.5%。

  三、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为鑫众—史丹利1号定向计划的锁定期。鑫众—史丹利1号定向计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众—史丹利1号定向计划计划名下时起算。

  2、锁定期满后兴证资管鑫众—史丹利1号定向计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、兴证资管鑫众—史丹利1号定向计划在敏感期内不得买卖公司股票。兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （二）员工持股计划的存续期、终止和延长

  1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划成立之日起算。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管鑫众—史丹利1号定向计划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

  3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  四、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  五、员工持股计划的管理模式

  持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。持有人会议依《管理办法》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  （一）持有人

  持有人的权利如下：

  （1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

  （2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

  （3）依法参加持有人会议；

  （4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

  （二）持有人会议

  以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

  （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  （三）管理委员会

  员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

  （四）股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜：

  （1）授权董事会办理本期员工持股计划的启动、变更和终止；

  （2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

  （5）授权董事会对本期员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；

  （6）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （五）资产管理机构

  兴证资管为鑫众—史丹利1号定向计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本期员工持股计划的全部委托资产，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

  六、员工持股计划股份权益的处置办法

  （一）员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划委托兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众—史丹利1号定向资产管理计划而享有鑫众—史丹利1号定向计划持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、本计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）本员工持股计划存续期内的权益分配

  1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

  （三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  3、发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资成本”孰低确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。

  （1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日；

  （2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

  （3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

  （4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；

  （5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予其续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

  （6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；

  （7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司下达降职、降级决定的当日。

  （四）员工持股计划终止后的处置办法

  本员工持股计划锁定期届满之后，鑫众—史丹利1号定向计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  本期员工持股计划在结束后15个工作日内完成清算，按照如下顺序进行分配：

  （1）员工自有资金部分本金；

  （2）大股东为员工持股计划提供的借款支持部分的本金及期间产生的利息成本（如有）；

  （3）剩余收益（如有）全部归员工持股计划，并按照持有人持有员工持股计划的比例进行分配。

  七、公司的权利与义务

  （一）公司的权利

  1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

  2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划开立及本计划涉及的相关账户等。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  八、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款

  （一）员工持股计划的投资

  1、本员工持股计划成立后，委托兴证资管设立鑫众—史丹利1号定向计划受托管理本员工持股计划的全部委托资产。

  2、公司代表第一期员工持股计划与兴证资管签订《兴证资管鑫众—史丹利1号定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

  （二）管理合同的主要条款

  1、定向名称：兴证资管鑫众—史丹利1号定向资产管理计划

  2、类型：定向资产管理计划

  3、目标规模：本定向计划规模上限为10,000万元

  4、委托人：史丹利化肥股份有限公司（代第一期员工持股计划）

  5、管理人：兴证证券资产管理有限公司

  6、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构

  7、主要投资范围：史丹利股票（股票代码：002588）

  8、存续期限：本定向计划存续期为36个月，可展期。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本定向计划。

  9、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  （三）管理费用的计提及支付

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定

  4、托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定

  5、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬

  九、其他重要事项

  1、员工持股计划履行的程序：

  （1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

  （2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立史丹利化肥股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。

  （3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （5）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

  （6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  （7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  （9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《史丹利化肥股份有限公司员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  （10）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  （11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

  4、本员工持股计划的解释权属于史丹利化肥股份有限公司董事会。

  史丹利化肥股份有限公司董事会

  2015年6月25日