6月，长城证券一封提请关注“12东飞债”的函再度引发关注，将曾招致“奇葩”评价的东飞债重新拉回公众视野。目前，这一桩冲击中小债市场以及机构投资者信心的风波仍在僵持中。

  本来企业债券违约已经不再稀奇，但让人看不明白的是，该债券背后既有政府信用作保，发行人、担保人看起来又都具备偿债能力，但偏偏就是这样一个理论上安全系数并不低的债券，已经违约5月有余。

  目前，东飞马佐里纺机有限公司（下称“东飞马佐里”）已经停工，其实际控制人朱鹏已失联两月有余，导致资产处理完全停滞，加之其他各因素，事件处理完全陷入僵局。

  东飞债本息合计约3亿元，截至目前，东飞马佐里仅偿付了710万元。

  而备受关注的国资担保协议真假仍然是“无头公案”。据长城证券最新消息，目前深圳市公安局已就东飞马佐里涉嫌欺诈发行债券案立案；盐城市公安局也已对东飞马佐里涉嫌欺诈发行债券案立案，并对朱鹏展开网上追逃。

  面对上证报记者的采访，东台市参与斡旋东飞债的市领导现今并不愿给予回应。“我们现在能做的更多只能是等待。”上海市浩信律师事务所经办律师表示。

  原本一桩有多重保障的私募债出现如今这局面，个中细节发人深省。“以后哪还敢投。”一位受损的机构投资者称。

  ⊙记者 吴绮玥 夏子航

  ○编辑 邱江

  “善意入局”

  在私募债券募集说明书上，白纸黑字登载着东飞债有个人担保、国资担保“两道保险”。但老商万万没想到，其视若法律文件的债券募集说明书竟然有问题

  东飞马佐里一共发行了两期私募债，第一期发行于2013年1月25日，总额1.1亿元，期限两年，到期兑付日为2015年1月26日；第二期2013年3月21日发行，总额1.5亿元，今年3月23日到期兑付。东飞债合计发行总额2.6亿元，发行利率皆为9.5%。

  东飞马佐里主要从事纺织机械制造等，2005年在江苏盐城市下属的东台市注册成立，注册资金2295万美元，朱鹏为法人及实际控制人。

  老商他们作为一家机构投资者，是在2014年12月底在二级市场购买的东飞债。“我们持有到期，就赚年化的9.5%，收益按天数算，相当于拿4个月的9.5%的收益。”

  在二级市场转让、购买债券，类似的机构投资者往往主要通过私募债券募集说明书了解情况。“首先我们自己会评估，期限、价格、流动性，最重要的还是信用风险，信用资质怎么样，我们主要是看担保方。”

  东飞马佐里并不是一个理想的发行人。“既在纺织行业，这个行业属于夕阳行业；又是民企，整个资产规模也是中等偏下。”上述投资者表示。

  债券募集书显示，东飞马佐里2011年末净资产约为2.56亿元，2010年、2011年的净利润分别约为2906.35万元、2453.1万元。

  担保方是最重要的因素之一，也是机构投资评估的关键点。

  东飞马佐里有着不错的“靠山”。在长城证券承销的东飞债2012年中小企业私募债券募集说明书上，“担保措施及担保方式”一栏注明，“东台市交通投资建设集团有限公司（下称“东交投”）及朱鹏个人提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。”

  东交投为当地国资，由东台市国有资产管理中心与东台市交通规划建设办公室出资。东交投成立于2007年，注册资金3.3亿元，主要从事全市交通建设项目的投资、交通工程建设与管理等。

  据东交投2013年年报显示，经审计，截至2013年12月31日，其资产总额118.12亿元，负债总额38.55亿元，归属于母公司所有者权益合计为79.39亿元。2013年实现营业收入12.18亿元、净利润6.14亿元。

  “担保方是在东台，东台属于百强县；而且又是城投公司，有着政府信用，所以我们主要是基于这样的考虑购买了东飞债。”投资者表示。

  文件中表明，担保人东交投及朱鹏个人资信和资产状况良好。在有担保的情况下，东飞债的信用等级被评为AA，反映了其债券信用质量很高。

  同时，“偿债能力”一栏显示，东交投负债水平适中，财务结构稳健，整体偿债能力很强，其提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保能够对东飞马佐里中小企业私募债券本息的按期偿还提供十分充足的保障。

  实际上，因中小企业私募债由民企发行，风险较大，业内常见做法之一是由地方政府平台出面担保以提高认购率，而这也惯常被视作对中小企业的一种扶持。对于投资者而言，政府信用意味着安全性高。

  东飞债正是这样一个案例，即其背后的担保方属于政府资质。此次一位不幸“中招”的投资者向上证报记者表示，他就是看中东飞债是由城投做担保，“从投资者角度，每家风险偏好都不一样，但纯民企的话，要求会很高。而城投债，之前就相当于政府信用，在投资者看来，安全性是非常高的。”

  谈及担保方，上述投资者再次向记者强调，“如果不是国企担保，这个债就很难发出去，我们也不会投。”

  据悉，东飞债一期1.1亿元债券目前由海通证券、光大资管、国泰君安资管、财通证券4家认购，东飞债二期1.5亿元则涉及长城证券等12家机构投资者。

  违约突至

  东飞债投资者意想不到的是，在平常的收益背后，风险却不小

  按照规定，今年1月25日，东飞债一期1.1亿元到期。根据募集说明书约定，在本金到期日30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%，即2014年12月25日偿债保证金应到位2200万元，但是只到位了1100万元。

  这让中介方、投资人都慌了神。

  根据投资人介绍，在上述情况下，主承销商长城证券召集投资机构召开了第一次碰头会议，主承销、受托管理人、投资机构、发行人朱鹏、东台市一位市领导等参与了会议，担保机构东交投并没有派人参加。期间，有投资人询问担保函是否有瑕疵，长城证券的人表示没有任何瑕疵。

  会谈在偿债上并无大的进展，但中介方也赶忙做了部分补救措施。

  1月23日，发行人朱鹏将其实际控制公司江苏东达集团拥有的盐城市区1宗国有土地使用权，抵押给受托管理人平安银行南京分行，用于保障两期中小债的本息。根据1月21日盐城当地房产估价公司出具的土地评估报告，该片土地为商住用地，评估价值为6亿元左右。平安银行为第一顺位抵押人。

  不过，另一桩离奇事是，原本应划归监管账户的1100万元也莫名其妙地回到了东飞马佐里那边。

  据介绍，今年1月22日，按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司的要求，东飞债一期如要采用场外结算形式兑付，必须至少有10%的到期本金进行场内兑付，否则即算违约。当日，托管机构平安银行在收到发行人出具的划款指令后，将1100万元划至指定账户。

  1月26日，接主承销商长城证券通知，由于发行人未在场外结算申请书上盖章，上述1100万元未能办理场内兑付，并被退回。上述资金本该被退回平安银行指定的债券资金监管账户，但是却最终被汇入了东飞马佐里在平安银行开立的一般账户。

  但是，事情并不止于此。对于上述“失误”，虽然平安银行称为确保债券投资人的利益，已在第一时间将该账户列入重点关注对象，并通知发行人尽快将资金划回监管账户，但已经“套出”的钱自然不会轻易回去。

  2月5日，平安银行接到民事裁定书，称东飞马佐里因与另一家东台东源玻纤有机面料有限公司（下称“东台东源”）存买卖纠纷，法院裁定将冻结东飞马佐里1250万元银行存款或查封、扣押其等值资产。于是，上述一般账户内的1100万元遭到冻结。

  对于此种结果，投资者并不“买账”。一位投资者抱怨称平安银行在这个环节应该负责，同时他认为这是发行人玩的“把戏”，“钱划回去后，他自己找了个上下游的企业，说有纠纷，把钱冻结了。”

  经查询，上述涉及纠纷案的原告东台东源的主营业务为化纤纺织加工等，其法人代表在去年6月20日发生变更，变更前显示为朱鹏，而当时的股东为江苏东达集团股份公司，即东飞马佐里的控股公司。至今，东飞债持续逾期，且宛如石沉大海般。

  担保“罗生门”

  没有离奇，只有更离奇。作为东飞债担保的核心一环，国资背景的东交投突然翻脸，否认担保一事

  抵押物价值6亿元，而东飞债不到3亿元，如此看来，拿地抵债绰绰有余。但事情的发展总是超出预料，就在一期债违约不久，东交投出现异议，“推脱”清偿责任，称只对东飞马佐里的征信负责。

  1月26日，担保方东交投向债券持有人出具声明，称其不用为违约的债权提供连带清偿责任。声明文件显示，东交投的担保事项是东飞马佐里发行的中小企业私募债券的信用评级。如债券发行人未能清偿本期债券项下的任何本金或利息，东交投不承担任何代为清偿或与之类似的义务和责任。

  其中特别强调，东飞马佐里向投资者提供的担保函中“提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保”等内容，与东交投提供的原文件不符，且有本质的不同。

  由此，东交投声明，一是对东飞债持有人所看到的担保函等文件不知情，将不对此承担任何相关的责任；二是由东交投出具的文件中，无任何承担连带保证责任或一般保证责任的承诺。

  一句话，东交投宣称“与我无关”。

  但是，东交投并不愿公布其掌握的担保协议。

  上证报记者获得的东飞马佐里、长城证券提供的担保协议显示，东飞马佐里与东交投于2012年11月12日在东台市签署担保协议，其中注明，东交投对东飞债债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，而担保范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。

  对于东交投到底担保了什么，事情真相如何，除了一纸声明，东交投再未透露任何讯息。对于登门的投资者，东交投也不愿进行更多沟通。

  目前，东飞马佐里一方的实际控制人朱鹏已然“失联”，投资人遍寻不着。

  在无人对峙的情况下，东交投强调担保文件没有盖骑缝章，存在问题，不愿承认文件的真实性。

  据投资人介绍，长城证券也承认，担保协议并未做到面签，只是从朱鹏那边接收到了担保协议。据一位中介机构人士介绍，“主承销商对于原始文件，一般需要亲自看到发行人或担保人盖章的动作。”

  上海市浩信律师事务所经手律师表示，担保协议的真真假假可能需要由公安或者有权部门进行甄别认定，“但不管怎么说，投资人依据债券募集说明书进行判断并无过错。”

  “东交投为什么在两年后的今天才跳出来说担保为假？”有投资人对此也提出异议，“也有可能与东飞马佐里和国资前后管理层关系的变化有关，毕竟让国资承担损失也不是一件小事。”

  进展僵持

  一方面，人找不到，资产处置不了，当地不管不顾；另一方面，先刑事后民事，一切法律程序都暂缓，由此，原本有着担保有着抵押资产的债券投资人一时完全无法拿到钱

  “对法理，对证据的支持，我们是很有信心的，而且，从介入后的情况来看，事实还是比较简单的，但现在，我们却很无奈。”投资者聘请的律师向上证报记者表示。

  按道理，东飞债本该有多重保障。据东飞马佐里2012年中小企业私募债券募集说明书，“担保措施及担保方式”注明，“东交投及朱鹏个人提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。”而且，上述文件是经承销商长城证券审核且经备案的。

  在违约的情况下，东飞马佐里实际控制人朱鹏个人应该为第一道关口，而就在违约后，原本在当地活跃的朱鹏却销声匿迹。“导致很多私募债违约后的程序没法走。”投资者表示。

  而实际上，原本应划归监管账户的1100万元再转回东飞马佐里，不排除是东飞马佐里表面不配合却在背地里操纵的结果。

  如果私募债说明书值得信任的话，东飞债的投资者还有国资背景的东交投连带担保，但其简单一纸说明暂时否认了这一责任。

  幸好有今年初的土地补充抵押，东飞债投资者在朱鹏跑路、国资翻脸后，还有一块可以执行的土地资产。

  投资者和中介机构都在想方设法通过协商、法律手段争取问题的解决。

  由于发行人失联、担保人缄默，诉讼成了仅有的办法，投资人和中介方在多地法院尝试了多重办法意图进行起诉维权，但都暂时无果。

  据悉，东飞债一期债券持有人以东达集团为被告，向南京市鼓楼区人民法院、南京市中级人民法院提起诉讼，法院已经立案。东达集团为东飞马佐里的控股公司，且是后期抵押土地的所有者。

  部分二期债券持有人则以东达集团为被告向盐城市亭湖区人民法院提起诉讼，法院已经立案；以东飞马佐里、东交投、朱鹏为被告向盐城市中级人民法院提起诉讼。

  受先刑事后民事以及管辖权异议等制约，投资人、受托银行平安银行的法律诉讼进程目前都暂时停滞。

  “如果案子与刑事处理部分有较大关联，已经进入民事审判程序的，法院通常会要中止审理，但刑事案件也有处理期限的。”一位律师向本报记者透露。

  一位投资者表示，在私募债问题上，是有普遍法理可依，“可是并没有法规具体约束各方，也没有对应的责任人、时间表安排。比如，承销商如何负责，如何承担担保协议真假的后果责任；发行人拒不履行责任，如何办；担保方突然变卦，怎么处理；如何兼顾投资人的利益。这些问题在具体中都很难处理。”

  这边东飞债的违约尚未解决，另一边，同样于近日到期的“13大宏债”被爆违约，被指效仿东飞债。“盐城市射阳县所发行的大宏债，被爆违规，同样也是担而不保，就是学的东飞债。”大宏债于2013年发行，今年4月到期，由于投资者未收到本息，已经出现违约，而其担保方射阳城投公司目前并未提供代偿。

  对于机构投资者来说，对类似东飞债的案子则不得不在今后更加防范，“这肯定要小心了，目前是前两年中小债到期高峰。至于以后若再度放开，谁还敢投呢?”