□熊锦秋

  交通银行深化改革方案已获国务院批准，近日该行发布公告称，将坚持国有控股地位，探索引入民营资本，积极发挥战略投资者作用，并将探索高管和员工持股制度，深化用人、薪酬和考核机制改革，强化企业内部监督。而在笔者看来，“混改”成功与否的关键，应是企业是否引入开放性、包容性的治理理念。

  从理论上说，无论是交通银行还是其他几大国有银行早就上市,早就有外资和民资成分进入，早就属于混合所有制企业了。现在交行率先启动“混改”，“混改”无疑被赋予了新的内涵，那就是要推进公司治理进一步深化改革，以完善国有上市银行的治理机制。一言以蔽之，推进“混改”的一个主要目的，就是要解决国有企业“一股独大”等老难题。

  增发股份、或国有股减持，进一步引入外资和民资，把国有股绝对控股变成相对控股或参股，是化解“一股独大”难题的一个思路。问题是，目前几大国有银行市值在数千上万亿，民营资本即使要持有1%的股份也需耗费上百亿资金，能拿出如此巨资参股国有银行的民营资本，在全国也难找得到几家，而即便民资有百分之几股份，恐怕也难对公司治理产生什么实质影响。比如恒大地产耗资35亿晋身华夏银行第五大股东，但恒大地产在华夏银行董事会和监事会上均无席位。而假若让诸多中小投资者蚂蚁般分食国有银行巨量增发股份或国有股东减持股份，由于中小投资者向来有搭便车思想、参与公司治理的积极性并不高，即使采取累计投票制，这个群体也难通过自我组织选举代言人进入上市银行董事会。

  换句话说，即使国有股持股比例被稀释到30%甚至10%，只要国有股东意图全盘把持董事会和监事会，一股独大难题就不会随着国有股从绝对控股变成相对控股或者参股而消解；而国有股一股独大，加上国有产权虚位和董监高持股不多，还很有可能形成内部人控制。

  化解国有上市公司一股独大难题，关键是要让其他股东或利益相关者在上市公司董事会、监事会等权力机构中也有一席之地。让董事会、监事会更具开放性、多元性、包容性，由此董事会、监事会成为一池活水，可通过董事会和监事会的集体决策机制，这既能充分发挥民营资本的创造力和对国有上市公司内部人的监督作用，也能让公司决策更加科学、可行。

  从这个思路出发，目前国有股东持股80%以上的国有上市公司，即便国有股东不降低持股比例，只要让董事会更具开放性和包容性，这样的“混改”同样会让国有上市公司产生焕然一新的变化。混改，归根结底需要国有股东主动放弃对董事会监事会人员组成的全盘行政任命。

  为此，对于一些关系国计民生的上市公司，无论国有股东是绝对控股还是相对控股，笔者在此对其公司治理制度设计提出如下几点设想：

  首先，国有股东在董事会和监事会中主动让贤。借鉴法国国有企业的做法，我国国有上市公司的董事会可实行三三制，三分之一由国有股东委派、三分之一由其他股东选举产生，三分之一由职工选举产生。在其他股东选举三分之一董事时，国有股东不参与提名和投票，由其他股东提名、并按累积投票制选举产生，选举出来的董事包括执行董事和独立董事。这样国有大股东派出的董事处于少数地位，或能最大限度杜绝董事长“一言堂”、内部人控制等老问题。另外，监事会的组成也可以考虑类似的办法。

  其次，要推动员工持股。既然让职工推举三分之一的董事进入董事会，就应让职工群体包括职工董事与上市公司利益密切相关，这样职工董事等才会站位公司整体利益切实发挥作用。至于员工持股的来源，只要遵循市场化运作方式，比如直接从二级市场购买或严格按照上市公司定向增发等规定来操作，则无需过度担心由此产生利益输送等问题。

  再有，规定国有股作为“金股”具有一票否决权。同样借鉴法国等方面的经验，对关系国计民生的上市公司，无论国有股权占比多少，规定国有股东派出的董事，有权对董事会的任何议案一票否决。凭借“金股”，政府可以否定它不愿看到的企业发展方向，同时也可有效防止进入董事会的民营资本利用权利自肥。

  （作者系资深经济研究工作者）