证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2015- 033

  广西桂冠电力股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年6月26日

  (二)股东大会召开的地点：广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦26层会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，公司董事长王森先生主持了本次会议，现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事11人，出席3人，董事冯柳江、刘全成、唐军生、寇炳恩、梁永磐；独立董事沈琦、赵燕士、闵勇因公务外出未出席本次会议；

  2、公司在任监事5人，出席2人，监事贺华、雷海成、谢伟明因公务外出未出席本次会议；

  3、董事会秘书的出席会议；其他高管的列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案

  审议结果：通过

  2.01发行方式

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  2.02发行类型

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  2.03股票面值

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  2.04发行价格

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  2.05发行数量

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  2.06发行对象

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  2.07拟购买的目标资产

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  2.08认购方式

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  2.09目标资产期间损益

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  2.10锁定期安排

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  2.11发行前滚存未分配利润安排

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  2.12本次发行决议有效期

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  2.13上市地点

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  3.01本次发行股份的种类和数量

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.02发行方式

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.03是否分次发行

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.04发行对象

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.05票面金额和发行价格

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.06票面股息率

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.07优先股股东参与利润分配方式

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.08赎回条款

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.09表决权的限制和恢复

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.10清偿顺序及清算方法

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.11募集资金用途

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.12评级安排

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.13担保安排

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.14转让安排

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  3.15决议的有效期

  审议结果：[ 通过]

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）有限责任公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）有限责任公司签订附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于与本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于修改《广西桂冠电力股份有限公司章程》及其附件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）有限责任公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易具体相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于本次向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  本次会议审议的议案1、2、3、4、5、6、7、8、10、11属于涉及影响中小股东利益的重大事项需对中小股东表决进行单独计票，因参加本次股东大会且持有超过公司5%股份以上的股东仅为中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司二家，均回避对议案1、2、3、4、5、6、7、8、10、11的表决，故上述议案的投票结果即为本次股东大会对中小股东单独计票的表决结果。

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  因涉及关联交易，关联股东中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司回避议案1、2、3、4、5、6、7、8、10、11的表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海东方华银律师事务所

  律师：黄勇、王建文

  2、律师鉴证结论意见：

  本所律师认为，贵司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

  备查文件目录

  1、经与会董事并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  广西桂冠电力股份有限公司

  2015年6月26日