证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2015-017

  900903 大众B股

  大众交通（集团）股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大众交通（集团）股份有限公司于2015年6月25日上午以通讯表决方式召开公司第八届董事会第三次会议，应参加会议的董事为6名，实到6名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：

  审议并通过了《关于公司关联交易的议案》（具体见“公司关联交易公告”）。

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告

  大众交通（集团）股份有限公司

  2015年6月27日

  证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2015-018

  900903 大众B股

  大众交通（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本议案中含义如下：

  南京中北：南京中北（集团）股份有限公司

  南京小贷：南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司

  一、重要提示：

  1、交易风险：本次交易尚需获得贷款银行的审核批准。

  2、至本次关联交易止：本公司过去12个月未与同一关联人进行过交易以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联交易概述

  根据南京市栖霞区发改局出具的《南京市小额贷款公司有关事项备案表》，南京小贷一届五次股东会决定实施股东特别借款。根据投资比例，本公司委托贷款给南京小贷总额350万元。

  本公司拟于2015年6月30日前与南京小贷签署《委托贷款合同》，本公司委托贷款给南京小贷350万元，期限1年，年利率7.65%。

  鉴于本公司董事长杨国平兼任南京中北和南京小贷董事，南京中北持有南京小贷49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。本次投资构成关联交易。

  本次交易尚需获得贷款银行的审核批准。

  三、关联方介绍

  1、南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司

  注册地：南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地

  注册资本：1.5亿元

  公司类型：有限公司

  法定代表人：潘明

  经营范围：面向“三农”发放贷款、提供融资担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。

  主要股东情况：

  ■

  2、最近一年主要财务指标：资产总额：17894.68万元 资产净额：10435.95万元 营业收入：1802.80万元 净利润：1155.18万元。

  3、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。

  4、至本次关联交易止：本公司过去12个月未与同一关联人进行过交易以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  四、关联交易标的基本情况

  1、交易名称：委托贷款

  2、委托贷款合同的主要内容

  1）、金额：本公司委托上海银行贷款人民币350万元。

  2）、出资安排：以人民币现金的方式支付。

  3）、贷款利率：年利率7.65%。

  4）、生效条件：经合同各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

  五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  1、南京小贷所处行业一直为国家重点鼓励发展行业，符合政策导向。公司委托贷款给南京小贷，将帮助南京小贷的业务发展，同时增加公司收入利润来源。

  2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  1、2015年6月25日召开的公司第八届董事会第三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生按规定予以回避，其余5名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

  2、独立董事的意见

  （一）独立董事事前认可声明:

  （1）本公司委托贷款给南京小贷，将帮助南京小贷的业务发展，同时增加公司收入利润来源。故此项交易是必要的。

  （2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  （3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

  （4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第三次会议审议。

  （二）独立董事意见

  (1)本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  (2)本公司委托贷款给南京小贷构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  （3）本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  七、上网公告附件

  1、独立董事事前认可的声明

  2、独立董事意见

  特此公告

  大众交通（集团）股份有限公司

  2015年6月27日