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为防止本次交易对拟注入资产及本公司的正常经营造成不利影响，拟注入资产将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营，维持目前的业务模式、机构设置和管理制度。但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、或内部控制有效性不足，将会对本公司经营造成不利影响。
十一、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险
根据预评结果，本次交易完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资将分别持有成商集团85.44%、2.89%、1.15%股权，合计89.48%。德茂投资有限合伙人高洪彪、赵宇光、郑怡为成商集团高级管理人员，合正茂投资有限合伙人钟鹏翼、王斌为茂业商厦董事，普通合伙人卢小娟为茂业商厦监事。德茂投资、合正茂投资与茂业商厦为一致行动人，通过本次交易持有的股份均为非社会公众股。若未来茂业商厦、德茂投资、合正茂投资或其他上市公司董监高增持上市公司股份导致合计持股比例超过90%，则上市公司存在因股权分布不符合上市规则导致退市的风险，提请广大投资者注意。茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺本次与上市公司进行交易的目的并非为实现上市公司退市，本次交易完成后，亦不会增持上市公司的股权。未来若发生非社会公众股东持有成商集团股比超过90%的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市规则要求。
因此成商集团实际退市风险较低。
十二、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
十三、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
本公司在本次重组预案第九节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。
本次交易前后上市公司实际控制人均都为黄茂如先生，未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
拟注入资产未经审定的主要财务数据与上市公司同期经审计财务数据比较如下：
单位：万元
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本次交易拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业在2014会计年度合计所产生的营业收入、截至2015年3月31日的合计总资产与交易额孰高的金额、截至2015年3月31日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟置入资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦为本公司控股股东，德茂投资分别拥有10.00%、8.00%、8.00%、8.00%权益的有限合伙人高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟分别为本公司董事长、高级管理人员、董事、董事，合正茂投资的合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为本公司董事、董事、监事。根据《重组办法》，《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
四、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
上市公司控制权发生变更，茂业商厦成为上市公司控股股东的时间为2005年9月8日。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向茂业商厦购买资产。2015年3月31日，本次拟注入五家主体未经审定资产总额为588,067.88万元，本次交易总金额为856,016.67万元（最终的交易价格由交易各方依据成商集团聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定），上市公司2004年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为143,907.35万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司2004年经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%。
因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次交易构成借壳上市，符合《首发办法》的相关规定，详见重组预案“第一节 本次交易概述/六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。
五、本次交易的拟注入资产预估作价情况
本次拟注入资产的评估基准日为2015年3月31日。
本次拟注入资产的评估采用资产基础法和收益法，最终选择收益法作为本次预评的结果。收益法下，拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的预评结果如下：
单位：万元
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相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
预案及本摘要中拟注入资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
六、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。具体情况请参见重组预案“第七节 非现金支付方式情况/一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析”。
2015年3月16日，成商集团召开2014年度股东大会，决议以2014年末总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。2015年5月7日，上市公司公告以2015年5月12日作为本次权益分派股权登记日，2015年5月13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为7.37元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
（四）发行数量
根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自预估值357,719.94万元、224,352.90万元、21,632.18万元、200,662.38万元、51,649.27万元测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量预计为1,091,472,867股、50,015,171股 和19,999,980 股。最终的发行数量将以拟注入资产成交价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期安排
根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月。本次交易完成后6个月内如成商集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。
如前上锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次拟注入资产主营业务为商品零售业，主要业务形态包括百货和超市，其中以百货业态为主，拟注入资产的主营业务具体情况请详见重组预案“第五节 拟注入资产的业务和技术”。
本次拟注入资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生变化。截至2015年3月31日，上市公司旗下拥有9家百货门店，本次交易完成后门店数量将进一步增加，覆盖四川地区、山东菏泽地区和华南地区等多个地区，新增了上市公司门店网络在华南地区的覆盖率。上市公司零售业务整合程度进一步提升，业务规模进一步扩大，资产总额、营业收入和净利润水平将较大幅度提高，上市公司竞争实力和市场份额将得到有效提升。与此同时，拟注入资产注入上市公司后，也将进一步获得资金优势和规模管理优势，有利于相应区域业务的未来发展。
（二）同业竞争的预计变化
1、成商集团、茂业商厦及其实际控制人控制的从事百货零售业务的商业企业情况
成商集团从事百货零售业务的公司主要集中在四川省，并在山东省菏泽市经营一家门店，具体包括成商集团、成商集团成都人民商场有限公司、成都人民商场(集团)绵阳有限公司、成商集团南充茂业百货有限公司、成商集团南充商业有限公司和菏泽茂业百货有限公司。
茂业商厦为成商集团控股股东，除成商集团及其控制的企业以外，其他受茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生控制的，其经营范围中有百货零售业务或实际经营百货零售业务的企业如下：
（1）经营范围中有百货零售业务且实际从事的企业
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（2）经营范围中有百货零售业务但已无实际经营的企业
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（下转37版）