修订说明公告
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（3）续租安排履行的相关程序
鉴于现行有效的租赁合同将于2018年12月31日到期，为确保租赁的稳定性和持续性，在遵守现行有效的租赁合同约定的情形下，拟注入资产与相关租赁物业的持有方就续租事宜于2015年6月签署了续租合同，约定现有租赁合同到期后，续租租期自2019年1月1日起至2033年12月31日共15年，租金每三年调整一次，由出租方、承租方双方协商决定，租金的调整应公平合理，而所约定的租金应根据市场价确定，不得劣于从独立第三方承租的条件。如果出租方、承租方双方不能就租金达成一致意见，双方应当共同委托独立于出租方、承租方的物业评估师，由其对租金是否公平进行判断，该物业评估师最终认定的租金对出租方、承租方具有约束力。
拟注入资产的股东/股东会已就前述续租赁事宜依据《公司法》以及公司章程的规定作出股东/股东会决议。此外，茂业国际董事会对续租事宜进行了审议，董事（包括独立非执行董事）认为，相关租赁合同乃于茂业国际的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属于公平合理且符合茂业国际及其股东的整体利益。关联董事未参与该等事项的审议，且于董事会会议上对该等有关决议案放弃投票。
3、拟注入资产对租赁房产的相关权利
依据现行有效的租赁合同以及续租合同的约定，在租赁期间以及续租期内，未经承租方的书面同意，出租方不得转让租赁房产的部分或全部产权，经承租方同意转让租赁房产的部分或全部产权时，在同等条件下，承租方具有优先购买权；如出租方在租赁期间以及续租期内转让租赁房产，出租方有责任在签订转让合同时告知受让方租赁合同，且应保证受让方继续履行租赁合同。因此，拟注入资产在约定的租赁期限以及续租期内对租赁房产享有独家占用和使用的权利。
4、减少和避免关联交易采取的措施
公司已在预案“第八节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对关联交易的影响/6、为进一步减少和规范关联交易的措施和承诺”中披露了就减少关联交易拟采取的措施，具体如下：
“本次交易完成后的关联交易，为维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生、德茂投资、合正茂出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
‘1、本公司/本人在作为成商集团的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。’
交易对方德茂投资和合正茂投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
‘1、本次交易完成后，本企业在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本企业对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。’
前述承诺的内容合法有效，有利于规范和减少关联交易。”
经核查，独立财务顾问认为，目前的关联租赁定价公允，根据租赁协议，未来租金价格调整机制合理。拟注入资产以租赁方式使用门店经营场所符合其轻资产发展需要，拟注入资产在相当长的合理期限内享有对租赁物业的使用权，租金及租赁条件公允，拟注入资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，拟注入资产以租赁方式使用门店经营场所不会对拟注入资产的业务独立性造成重大不利影响。拟注入资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第19条规定的资产、业务独立。
律师认为，标的资产向关联方租赁经营场所的租金及租赁条件公允，标的资产租赁关联方的经营场所不会影响标的资产的资产、业务独立性。
3）公司于关联方约定每三年依据租赁市场情况对租金水平进行调整，请补充披露租金约占最近三年标的资产关联及非关联租金水平、2015年4月1日租金调整后的关联租金价格，以及最近三年租金费用占标的资产净利润的比重；请补充披露日后调整租金水平的计算方式、关联租赁定价的公允参考依据，请就租赁价格调整方案对标的资产后续盈利能力的影响作风险提示。并请财务顾问发表意见。
答复：
本次拟注入资产不涉及非关联租赁，租金占最近三年标的资产关联租金的100%。2015年4月1日租金调整后的关联租金价格已在预案“第五节 拟注入资产的技术与业务/五、拟注入资产的资产情况/一、固定资产/2、租赁房产情况”中进行了披露。
公司已在预案“第八节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对关联交易的影响/3、注入资产近三年及一期的关联交易情况”补充披露了最近三年租金费用占标的资产净利润的比重，具体如下：
“
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“公司已在预案“第十节 其他重要事项/十一、租金测算依据”补充披露了调整租金水平的计算方式、关联租赁定价的公允参考依据，具体如下：
“本次评估以东方时代店为例进行租金测算如下：
东方时代店租赁物业为东方时代广场负1～9层部分面积，东方时代广场位于深圳市经济、文化中心区的福田区，位处深圳市最传统、最具人气的商业旺地之一华强北商圈内，东临华强北路、南临深纺大厦、西靠嘉年大院、北为振兴路，周边有曼哈商业广场、女人世界名店、儿童世界、港奥城、群星广场购物中心、东方时尚广场、紫荆城商业广场等众多商业物业。华强片区交通干线纵横交错，公交设施覆盖率高，设有多个公交站点，同时华强北已开通华强北、华强路、华新三个站点，现地铁七号线在建中。周边市政配套设施完善，商业氛围深厚，人流量大。
东方时代店租赁面积如下：
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采用市场法进行评估，测算过程如下：
市场法是将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知租赁价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理租赁价格的方法。
基本公式：比准价格＝实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正×权益状况修正
（一）选取案例
本次评估，通过房地产报刊信息、房地产网络信息、实地调查和电话调查询价等途径，根据评估对象所处区位和特点，选择了用途、交易日期、交易方式、区域因素和个别因素比较接近的三个市场成交案例。案例选取原则：
1、本次估价交易案例主要通过以下途径取得：
查阅有关政府职能部门的房地产交易资料；
查访房地产持有人，获得房地产特性及有关交易条件；
查访房地产交易经办人，了解多方信息；
查阅相关报刊及相关资料。
2、本次评估所选择的比较交易案例均符合以下条件：
与评估对象具有相同的用途，均为商业；
与评估对象价值类型下所要求的交易方式相同，均为租赁交易；
与评估对象邻近或在同一供需圈；
属于正常交易或可修正为正常交易；
可以进行日期修正，交易时间与评估对象的评估基准日接近。
区域及个别条件相近，可以进行区域因素和个别因素比较、修正。
案例情况如下：
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上表中，租金已按深圳市历年租金增长指数修正到现时点租金水平。
案例综合分析：上述三案例均为与评估对象相近的房地产三级市场正常挂牌案例，均为商铺转让，经评估人员对挂牌案例进行仔细甄别与分析，认为上述三个案例用途、交易日期、交易方式、区域因素和个别因素与委估物业相近，故评估师认为此三个挂牌案例可作为此次评估的案例。
（二）影响因素条件说明
通过对房地产市场的分析，根据影响商业房地产租金水平的主要因素确定比较因素。结合评估师收集的资料，参照比较案例的房屋用途、交易情况、交易日期、交易方式、区域因素、个别因素和权益状况等差别，本次评估选择以下因素作为比较因素：
1、房屋用途：考虑房屋用途存在差异而进行房屋用途修正。
2、交易情况：考虑交易情况是否正常对房屋租金水平的影响。是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除这些特殊因素造成的价格偏差。
3、交易日期：考虑交易日期不同房屋租金存在差异而进行交易日期修正。
4、交易方式：考虑交易方式不同房屋租金存在差异而进行交易方式修正。
5、区域因素：主要有商服繁华度、交通便捷度、对外联系方便度、基础设施完善度、公共设施完善度、城市规划、环境、人流量等。
6、个别因素：主要有临街状况、建筑结构、面积、设备设施情况、层高、楼层、微观位置、装修情况、宽深比、房屋新旧程度、停车场情况、租期等。
7、权益状况：主要有土地取得方式、城市规划限制条件（容积率）等。
（三）可比案例及影响因素说明
根据评估师收集的有关资料，将评估对象与可比案例的状况列表表示。
房地产状况说明表如下：
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根据本次评估运用市场法时所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，由评估师根据市场交易情况，确定指数修正程度。
1、房屋用途：考虑房屋用途存在差异而进行房屋用途修正。评估对象与三个案例房屋用途均为商业，根据实际情况，以评估对象房屋用途为基准（100%），因此不做交易方式修正。
2、交易日期：考虑交易日期的不同房价存在差异而进行交易日期修正。表格中比较案例租金均已修正到评估时点，不再另行修正。
3、交易情况：考虑交易情况是否正常对房价的影响。案例均属正常交易，因此不做交易情况修正。
4、区域因素
（1）商服繁华度：商服繁华度分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象商服繁华程度为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-8%。
（2）交通便捷度：分为便捷、较便捷、一般、不便捷四个等级，以评估对象交通便捷程度为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-3%。
（3）对外联系方便度：根据离高速公路出口、机场、火车站、码头、货运站场等场所的距离，分为便捷、较便捷、一般、不便捷四个等级，以评估对象对外联系方便度为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-3%。
（4）基础设施完善度：根据配套的消防、通讯、通电、通水等设施的完善程度，分为完善、较完善、一般、不完善四个等级，以评估对象基础设施完善程度为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-3%。
（5）城市规划：根据相关城市规划，以市级商业圈为高、县区级商业圈为较高、居住团组商业圈为一般、生活小区商业圈为较低、边缘化商业圈为低五个等级，以待估房地产城市规划为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-5%。
（6）环境景观：包括自然、人文、景观等环境状况。分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估房地产环境景观为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-2%。
（7）人流量：分为大、较便捷、一般、较小、小五个等级，以评估对象人流量为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-8%。
5、个别因素
（1）临路状况：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象临路状况为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-5%；
（2）建筑结构：分为钢结构、钢混结构、砖混结构、砖木结构四个等级，以评估对象建筑结构状况为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-3%；
（3）面积：根据面积的大小，分为面积适用性好、市场可承接度强；面积适用性较好、市场可承接度较强；面积适用性一般、市场可承接度一般；面积适用性较差、市场可承接度较差；面积适用性差、市场可承接度差五个等级，以评估对象面积为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-5%。
（4）设备设施情况：根据配套的电梯、货梯、消防等设施情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象情况为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-3%。
（5）层高：分为层高偏高、标准层高、层高偏低三个等级，以评估对象房屋层高为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-2%。
（6）楼层：商业物业受通达度影响极大，位于地面层的商业物业优于楼上商业物业，越靠近地面，房地产价值越高，租金也越高，随着楼层的上升其商业价值呈递减规律。考虑到大体量商业用房租赁，其楼层对整体租金的影响并非直接按每个楼层租金系数比进行修正。因此，本次评估根据租赁楼层通达度情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象楼层通达度为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-5%。
（7）所在楼层微观方位：分为微观位置好、微观位置较好、微观位置一般、微观位置较差四个等级，以评估对象所在楼层微观方位为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-5%。
（8）宽深比：分为适中、偏大（宽比深大）、偏小（宽比深小）三个等级，以待估房地产宽深比为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-5%
（9）装修情况：分为高档装修、精装修、普通装修、毛坯四个等级，以评估对象装饰装修为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-3%。
（10）房屋新旧程度：分为新、较新、一般、较旧、旧五个等级，以评估对象房屋新旧程度为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-2%。
（11）停车位：分为便利、较便利、较紧张、紧张中四个等级，以评估对象停车紧张程度为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-2%。
（12）租赁期限：分为长、较长、一般、较短、短五个等级，以评估对象租赁期限为基准（100%），相差一个等级，租金修正+/-2%。
6、权益状况
（1）土地取得方式：考虑土地取得方式对房屋租金的影响。评估对象与案例土地取得方式均为出让，因此不做土地取得方式修正。
（2）城市规划限制条件（容积率）：考虑城市规划限制条件（容积率）对房屋租金的影响。评估对象与案例均符合城市规划限制条件，符合法定容积率，故不做容积率修正。
根据房地产状况说明表中的评估对象与可比案例的因素情况，编制因素条件指数表：
比较因素条件指数表如下：
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（四）因素修正计算表在因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与可比案例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：
比较因素修正系数表如下：
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待估对象通过与三个可比案例分别进行比较，得到的比准价格结果有一定的差距，考虑到评估对象自身状况及所处位置，结合评估人员对房地产市场的调查，本次评估采用加权平均值的方式进行测算，其中案例A友谊城与评估对象所在商圈类似，建筑格局及经营模式可比性强，因此给予50%权重；案例B及案例C所处商圈相对可比性略弱，因此均给予25%的权重。本次评估采用市场法测算东方时代店于评估时点租金为100元/平方米。”
此外，根据租赁双方签署的租赁协议，租赁双方每三年依据租赁市场情况对租金水平进行调整，所约定的租金应根据市场价格确定，不得劣于出租方向其他独立第三方出租的条件。如果租赁双方不能就租金达成一致意见，租赁双方应共同委托独立于双方的物业评估师，由其对租金是否公平进行判断，该物业评估师最终认定的租金对租赁双方有约束力。
公司已在预案“重大风险提示/七、经营风险/（十）未来物业租金提高将影响拟注入资产经营业绩的风险”和“第九节 风险因素/七、经营风险/（十）未来物业租金提高将影响拟注入资产经营业绩的风险”就租赁价格调整方案对标的资产后续盈利能力的影响作风险提示，具体如下：
“除南山店、东门店之外，注入资产其余五家门店主要经营场所均来自关联方租赁。为保证拟注入资产的持续经营能力，相关房屋租赁期限时间较长。为保证关联租赁定价的公允性，自2015年4月1日租赁双方按市场租金水平对预原租赁协议中的租金价格进行了调整，并约定每三年依据租赁市场情况对租金水平进行调整，所约定的租金应根据市场价格确定，不得劣于出租方向其他独立第三方出租的条件。如果租赁双方不能就租金达成一致意见，租赁双方应共同委托独立于双方的物业评估师，由其对租金是否公平进行判断，该物业评估师最终认定的租金对租赁双方有约束力。若未来商业地产租赁价格明显上涨，可能导致拟注入资产未来租金水平大幅提升，从而影响拟注入资产经营业绩水平，提请广大投资者注意。”
经核查，独立财务顾问认为，目前的关联租赁定价公允，根据租赁协议，未来租金价格调整机制合理。
10、本次交易标的资产控股股东茂业商厦与标的资产签署《商标使用许可协议》，允许标的资产免费使用相关商标。请公司披露商标使用许可的明细情况，并对照《首次公开发行股票并上市管理办法》，说明该事项对此次借壳上市标的资产的资产完整性、业务独立性的影响。并请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1、拟注入资产商标使用许可的明细情况
公司已在预案“第五节 拟注入资产的技术与业务/五、拟注入资产的资产情况/二、无形资产/2、商标”披露了商标使用许可的明细情况，具体如下：
“茂业商厦已与本次注入资产签署了商标使用许可合同，允许其免费使用注册商标。
（1）许可使用商标范围
截至本预案签署日，茂业商厦拟授权本次注入资产使用的境内注册商标为：
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（2）许可期限
各注册商标的许可使用的期限自商标许可使用合同签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止。
茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续展注册核准通过后，继续许可注入资产使用，并保证根据注入资产的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低于许可第三方使用的相关条件。
（3）许可费用
茂业商厦免费许可注入资产使用注册商标。”
2、商标许可对拟注入资产的资产完整性、业务独立性的影响
（1）本次交易前，拟注入资产经营中商标使用情况
拟注入资产一直从事以百货为主的商品零售业务，其经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，且以联营模式为主。除为委托第三方制作赠送客户礼品之需要而使用许可商标以及经营招商过程中使用有关许可商标之外，拟注入资产不存在自行生产/制作或委托第三方生产/制作需要使用前述许可商标的商品用于销售的情形。
除拟注入资产外，茂业商厦旗下其他百货门店亦使用茂业相关商标，相关商标存在拟注入资产与其他百货门店共用的情形。
（2）本次交易完成前后，拟注入资产的资产完整性和业务独立性情况
① 本次重大资产重组前，拟注入资产已经建立了独立完整的业务体系，且具备自主经营能力，不存在依赖控股股东和实际控制人的情形。
② 本次重大资产重组前，成商集团严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立。本次重大资产重组完成后，拟注入资产成为成商集团的全资子公司，成商集团将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，保证其独立性不会受到影响。
③ 本次重大资产重组前，成商集团供货、销售、招标、招商、签约、广告、经营决策、业务计划完全独立于成商集团的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组后，拟注入资产将完全纳入成商集团运营管理体系，其未来经营情况不取决于是否使用茂业商厦许可的注册商标。
（3）本次交易完成后，拟注入资产商标使用安排
为了满足未来进一步发展和扩张的需要，确保成商集团运营的独立性，成商集团将重视商标品牌的建立和保护工作，并根据各经营门店市场定位，逐步建立和发展自己的商标体系。
对于未来是否继续使用相关许可商标问题，成商集团将根据业务发展、商标体系建立情况以及拟注入资产后续继续使用许可商标的必要性和影响，由成商集团依据《公司章程》、关联交易制度等规定履行决策程序予以确定。
经核查，独立财务顾问认为，拟注入资产享有对许可商标持续无偿使用的权利，从许可商标对拟注入资产经营重要性角度考虑，该等商标许可对拟注入资产的经营不构成重大影响，拟注入资产通过商标许可方式使用许可商标不影响拟注入资产的资产完整性、业务独立性和持续经营能力。拟注入资产具备与经营有关的业务体系及相关资产，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第15条及第19条的相关规定。
律师认为，标的资产通过许可方式使用许可商标不影响标的公司的资产完整性、业务独立性和持续经营能力；标的资产具备与经营有关的业务体系及相关资产，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的资产完整性、业务独立性的要求。
11、请公司说明茂业商厦与标的资产之间的预付卡消费关联往来，是否构成关联方资金占用及相应解决措施，并请财务顾问发表意见。请公司就标的资产所涉预付卡消费关联往来余额进行估计，并分析其对本次交易作价的影响。
答复：
茂业商厦与拟注入资产之间的预付卡消费关联往来因正常的经营行为产生，构成经营性关联方资金占用。
拟注入资产将在重组草案推出前清理截至2015年3月31日的关联方往来。
在审计基准日至资产交割基准日之间，以茂业商厦作为发卡企业发行的且尚未消费完的预付卡，在未来消费过程中将继续产生拟注入资产与茂业商厦间的关联往来。在交割基准日确定的预付卡往来余额，茂业商厦将在15个工作日内清理。在交割基准日后因剩余未消费预付卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确认15日后完成清理。
截至2015年3月31日，由拟注入资产各门店出售的尚未消费的预付卡余额情况如下：
■
本次预估中，评估机构已经考虑了包括预付卡消费关联往来在内的全部关联方往来余额，因此相关内容已经包含在评估值及交易作价中。
经核查，独立财务顾问认为预付卡往来形成经营性关联方资金占用。茂业商厦将在重组草案推出前清理截至2015年3月31日的关联方往来，在审计基准日后因业务经营产生的关联方往来，茂业商厦已提出明确解决措施，如该等措施得以执行将不会损害上市公司利益。
12、本次交易所涉五项标的资产的资产负债率和流动比率较高，请公司说明短期和长期负债率较高的原因，并就相关标的资产流动性风险和偿债风险作出提示。
答复：
单位：%
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单位：%
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单位：%
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注：同行业可比公司数据来源与wind资讯，拟注入资产数据未经审定。
和平茂业根据未经审定模拟合并后的财务数据计算。
报告期内，拟注入资产的资产负债率高于可比上市公司平均水平，流动比率略低于可比上市公司平均水平，速动比率高于可比上市公司平均水平，主要原因为拟注入资产历史各年度产生的净利润均以分红形式分配给股东，账面净资产积累较少，导致资产负债率相对较高。流动比率相对较低的另一个主要原因为拟注入资产采用轻资产运营模式，不存在非流动负债。由于百货零售行业的特殊性，本次拟注入资产负债全部为流动负债，并且大部分流动负债为应付供应商的货款，属于日常经营活动中产生的正常往来款。速动比率较高反映了本次拟注入资产的偿债能力较强，资金流动性较好。
综上所述，拟注入资产流动性风险和偿债风险较小。
公司已在“重大风险提示/七、经营风险/（十二）拟注入资产流动性风险和偿债风险”和“第九节 风险因素/七、经营风险/（十二）拟注入资产流动性风险和偿债风险” 就相关标的资产流动性风险和偿债风险作出提示，具体如下：
“报告期内，拟注入资产的资产负债率高于可比上市公司平均水平，流动比率略低于可比上市公司平均水平，速动比率高于可比上市公司平均水平，主要原因为拟注入资产历史各年度产生的净利润均以分红形式分配给股东，账面净资产积累较少，导致资产负债率相对较高。流动比率相对较低的另一个主要原因为拟注入资产采用轻资产运营模式，没有非流动负债。由于百货零售行业的特殊性，本次拟注入资产负债全部为流动负债，并且大部分流动负债为应付供应商的货款，属于日常经营活动中产生的正常往来款。速动比率较高反映了本次拟注入资产的偿债能力较强，资金流动性较好。虽然本次拟注入资产偿债能力较强，资金流动性较好，但仍提请广大投资者注意流动性风险和偿债风险。”
七、其他
13、请将披露文件名《发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》更正为《重大资产重组预案》。
答复：
参考《上市公司重大资产重组预案格式指引》和近期市场案例，公司已将披露文件名《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》更正为《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
成商集团股份有限公司
董事会
2015年6月27日
证券代码：600828 证券简称：成商集团编号：临2015-45号
成商集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案的
修订说明公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年6 月15日公告了《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》（以下简称“重组预案”）等相关文件，上海证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对成商集团股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】第 0565 号）（以下简称“《审核意见函》”）。
根据《审核意见函》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：
1、公司在预案重大事项提示中补充披露了定价前20个交易日和前120个交易日的公司股票交易均价；
2、公司补充披露了收益法预估的未来现金流量增长率、折现率；
3、公司补充披露了茂业商厦及其实际控制人黄茂如出具的《关于避免同业竞争的承诺》中相关承诺的履约时限；
4、公司补充披露了防止股份分布不符合上市条件的具体措施；
5、公司以列表形式补充披露了拟注入资产相关租赁场所的续租安排；
6、公司补充披露了最近三年租金费用占拟注入资产净利润的比重、日后调整租金水平的计算方式、关联租赁定价的公允参考依据，以及就租赁价格调整方案对拟注入资产后续盈利能力的影响作了风险提示；
7、公司补充披露了拟注入资产流动性风险和偿债风险；
8、根据房地产证书的最新取得情况，公司更新披露了自有房产和土地使用权情况；
9、公司补充披露了关于防止股份分布不符合上市条件的承诺函和关于变更经营范围的承诺函；
10、公司将预案名称变更为《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董事会
2015年6月27日
证券代码：600828 证券简称：成商集团编号：临2015-46号
成商集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司控股股东深圳茂业商厦有限公司筹划与本公司相关的重大事项，公司股票于2015年4月14日起停牌，于2015年4月15日因筹划事项构成重大资产重组进入重大资产重组程序，并自2015年5月15日起经申请继续停牌不超过1个月。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，经公司第七届董事会第四十一次会议审议，公司于2015年6月5日发布了《重大资产重组进展暨审议申请继续停牌的董事会决议公告》（临2015-38），经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月15日起继续停牌不超过1个月。 停牌期间，公司于 2015 年 4 月 22 日、4月29日、5月7日、5月14日、5月22日、5月29日、6月5日、6月12日，分别发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）披露的相关公告。
2015年6月12日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年6月16日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书 （预案）》等公告。
2015年6月23日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对成商集团股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】0565号），公司对函件提出的问题进行了逐一回复，并对《发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了更新与修订，审核意见函的回复公告和修订后的《发行股份购买资产暨关联交易预案》详见《上海证券报》及上海证券交易所网站。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年6月29日开市起复牌。
根据董事会对公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。本次重大资产重组尚需公司股东大会批准，并需报中国证券监督管理委员会核准。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，理性投资，注意风险。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董事会
2015年6月27日