证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-065

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称”本公司“或“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2015年6月23日以电话及书面送达的形式发出，会议于2015年6月26日下午15:00在公司会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

  审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

  为加快推进公司在文化娱乐版块战略布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力，加强与国内一线游戏研发商战略合作，为后续精品游戏挖掘和运营奠定坚实基础，公司董事会同意以自有资金6,000万元增资深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟科技”)。

  因本公司副董事长李卫伟先生同时担任墨麟科技董事职务，根据《深圳证券交易所上市规则》及本公司《关联交易管理制度》，本次对外投资构成关联交易，关联董事李卫伟先生对本议案回避表决。

  公司独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，并对此发表了独立意见。

  表决结果：同意8票、弃权0 票、反对0 票。

  《关于对外投资暨关联交易的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月26日

  证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-066

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“投资方”）于2015年6月26日召开的公司第三届董事会第十七次会议上审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意以自有资金6,000万元认购深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟科技”、“目标公司”)新发行股份223.889万股，获得墨麟科技2.19%的股份。

  墨麟科技本次增发筹资2.4亿元，除本公司外，同期参与增发的投资方还有深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）、深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙），苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙），杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）等机构投资者。

  2、本公司副董事长李卫伟先生同时担任墨麟科技董事职务，根据《深圳证券交易所上市规则》及本公司《关联交易管理制度》，本次对外投资构成关联交易，关联董事李卫伟先生在董事会表决中对本议案回避表决。

  3、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  李卫伟，男，1977年11月11日出生，中共党员， EMBA 硕士，无境外永久居留权。2011年9月至2015年3月任三七互娱（上海）科技有限公司执行董事兼总经理，2015年3月至今任三七互娱（上海）科技有限公司董事长兼总经理。现任本公司第三届董事会副董事长、墨麟科技董事。

  三、投资标的基本情况

  1、深圳墨麟科技股份有限公司基本情况

  法定代表人：周志锋

  住所：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋三单元9楼901

  成立时间：2011年11月14日

  注册号：440301105826346

  注册资本：1亿元

  营业期限：2011年11月14日至2021年11月14日

  经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的销售；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）; 经营进出口业务。

  2、增资前后股权结构

  在本次投资开始前，墨麟科技工商登记的股东持股情况如下：

  ■

  本公司增资后，还将根据其他投资机构的认购情况，股份数和股份比例会有所调整，具体股份数和股份比例暂时未定，以最终工商登记为准。根据双方投资协议中的“反稀释权”条款约定，本公司最终工商登记的股份比例将不少于2%。

  3、标的公司主要业务介绍

  墨麟科技是中国网络游戏研发企业的领先者之一。旗下由深圳墨麒、深圳墨一、上海磨叽、上海墨鹍、上海灵娱、成都墨龙、成都墨灵、武汉鱼之乐、深圳锐游、深圳墨娱、成都星海、深圳墨和、深圳墨鹏等子公司组成。公司秉承精品路线，每一款产品都会用心血去浇灌，坚持生产“价值”，创造“快乐”。

  墨麟科技现主要基于自主研发的WebForce、GameForce网页游戏引擎开发各类精品网页游戏，陆续推出了《秦美人》、《战龙三国》、《龙纹战域》、《大闹天宫OL》、《风云无双》，并采用虚幻3引擎研发客户端游戏《装甲风暴》。墨麟科技积极布局手游领域，研发出《仙战》、《龙骑战歌》、《全民无双》、《秦美人》等移动游戏产品。

  墨麟科技凭借强大的技术实力，富有创意的游戏设计能力以及对中国市场游戏用户的深刻理解和丰富的市场经验，使公司不断推出高品质，用户体验良好的精品网页游戏产品及手游产品。作为专业的网页游戏及手游产品提供商，墨麟科技正面向全球开展业务，全面拓展海外市场。

  四、投资协议主要内容

  公司与墨麟科技投资协议的主要内容包括：

  1、增资方式：各方同意，投资方应按本协议的约定将人民币6,000万元投入目标公司，其中223.8890万元用于认购目标公司新增股份，其余款项作为股本溢价进入公司，按照相关财务制度处理。增资完成后，墨麟科技股本变更为10,223.8890万股。

  2、股东权益享有：各方确认，投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和原股东按相应股份比例享有。

  3、公司治理：目标公司必须在会议前三天时间通知到所有董事。会议方有权就任何事项进行讨论和表决，董事出席会议以其本人签字为认定依据。董事因故不能出席董事会的，可以委托他人出席董事会议，但应当向董事会出具本人签字的授权委托书。

  投资方代理目标公司出品的游戏产品，目标公司可以按照同期市场价格给予适当的优惠。承诺在相同市场条件下，每年至少保证将自主研发的两款以上游戏（类型包括网页游戏、手机游戏）授权投资方在全球独家优先代理运营权，且投资方享有转授权的权利。

  原股东承诺其不得开展任何损害目标公司利益的关联交易行为，否则应全面赔偿对投资方、目标公司造成的损害。有权以任何正当合法的方式行使知情权。

  4、知情权：投资方有权以任何正当合法的方式行使知情权。

  5、优先认购权：在符合本投资协议的前提下，如公司准备向其他外部投资者发行股份或以可转换债券或其他可转换为股份的证券票据等方式进行后续融资，投资方或其指定方有权（但无义务）以同等条件及价格按其持股比例优先认购该新发行股份或有权购买股份的期权、权证或其他购股权或可转换或兑换为股份的任何证券。

  6、反稀释权：投资协议生效后的4个月内，公司可进行新一轮融资，若在新一轮融资后投资方的股份比例在稀释后低于2%的，不足2%的部分由原股东按照各自稀释后的股份比例共同向投资方进行股权转让，股权转让价格为人民币1元；若在新一轮融资后投资方的股份比例在稀释后高于2%的，超出2%的部分由投资方按照稀释后原股东各自的股份比例向原股东分别进行股权转让，股权转让价格为人民币1元。

  7、竞业禁止：创始人承诺，在本协议签订后，创始人不会再另行从事或参与与墨麟体系公司主营业务相竞争的业务。

  五、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响

  1、对外投资目的：加快推进公司在文化娱乐版块战略布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力，加强与国内一线游戏研发商战略合作，为后续精品游戏挖掘和运营奠定坚实基础，提高和巩固公司在行业内的地位。

  2、公司本次投资存在的风险：公司对外投资符合未来发展战略，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及目标企业主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性。

  3、本次投资对公司的影响：公司通过参股墨麟科技，有利于提高综合实力，巩固和强化公司业务战略构架，有助于公司做大做强，为投资者提供更高的回报。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，并对此发表了独立意见。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、备查文件

  1、本公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2、本公司第三届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、投资协议。

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月26日

  证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-067

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2015年6月23日以电话及书面送达的形式发出，会议于2015年6月26日下午16:00在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：

  审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

  为加快推进公司在文化娱乐版块战略布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力，加强与国内一线游戏研发商战略合作，为后续精品游戏挖掘和运营奠定坚实基础，同意公司以自有资金6,000万元增资深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟科技”)。

  因本公司副董事长李卫伟先生同时担任墨麟科技董事职务，根据《深圳证券交易所上市规则》及本公司《关联交易管理制度》，本次对外投资构成关联交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  监 事 会

  2015年6月26日