证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 076

  宁波三星电气股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月24日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第二十次会议的通知，会议于2015年6月29日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，现场出席董事8人，郑坚江董事长因公出差，委托郑雷奇董事出席并表决，会议由副董事长郑雷奇先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

  一、审议通过了关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案

  公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员自愿放弃获授限制性股票等原因有所变动，为进一步完善该计划，根据股东大会授权，公司董事会对激励对象授予名单、授予数量及授予价格进行了相应调整，调整如下：

  本次股权激励方案原拟授予547人，现确认实际认购人数为469人；本次股权激励方案原拟授予首次限制性股票数量145万股，预留15万股，因部分激励人员自愿放弃获授限制性股票，实际认购数量为129.93万股；同时在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本（每10股转增15股），公司将对限制性股票数量进行相应的调整，现确认本激励计划首次授予数量为324.825万股，根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为36万股。

  根据本次股权激励方案的规定，若在本限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司决定向全体股东每股派发现金红利0.1元，该方案已于2015年6月17日实施完毕。依据本次激励计划的规定及股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票授予价格进行调整，调整前的授予价格为21.47元/股，调整后的授予价格为每股8.548元/股。

  表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过了关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案

  公司于2015年6月23日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，根据股东大会对董事会的相关授权以及限制性股票激励计划中的相关规定，公司董事会认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成熟，同意授予469名激励对象324.825万股限制性股票，预留36万股限制性股票，确定公司第二期限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2015 年6月29日。

  表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  （有关第二期限制性股票激励计划授予相关事项的具体内容，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  三、上网公告附件：

  1、宁波三星电气股份有限公司独立董事意见；

  2、上海市锦天城律师事务所关于宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二〇一五年六月三十日

  股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2015-077

  宁波三星电气股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2015年6月24日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2015年6月29日在公司二楼会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，全体监事经审议并通过了以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了调整第二期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案；

  经审议，监事会同意公司本次股权激励方案原拟授予547人调整为469人；本次股权激励方案原拟授予首次限制性股票数量145万股，预留15万股，因部分激励人员自愿放弃获授限制性股票，实际认购数量为129.93万股；同时在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本（每10股转增15股），公司对限制性股票数量进行相应的调整，现确认本激励计划首次授予数量为324.825万股，相应将预留限制性股票数量调整为36万股。

  根据本次股权激励方案的规定，在限制性股票授予前公司发生派送股票红利（每股派发现金红利0.1元），依据本次激励计划的规定及股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票授予价格进行调整，调整前的授予价格为21.47元/股，调整后的授予价格为每股8.548元/股。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案；

  经审议，监事会同意授予469名激励对象324.825万股限制性股票，并确定公司股权激励计划首次授予的授权日为 2015年6月29日。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 监事会

  二〇一五年六月三十日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 078

  宁波三星电气股份有限公司

  关于第二期限制性股权激励计划授予相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次限制性股票首次授予日：2015 年6月29日

  ● 本次限制性股票首次授予数量：324.825万股，预留36万股

  ● 本次限制性股票首次授予价格：8.548元/股

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2015年6月29日以现场会议方式召开，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据公司2015年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)规定的各项授予条件，确定第二期限制性股票激励计划授予日为2015年6月29日，授予价格8.548元/股。

  一、权益授予情况

  （一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况

  2015年6月1日，宁波三星电气股份有限公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项。相关事项于 2015 年 6月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  2015年6月23日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了第二期限制性股票激励计划相关议案。相关事项于 2015 年 6月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  综上，董事会认为，本次限制性股票的授予条件已经成熟，公司决定授予激励对象限制性股票。

  （三）第二期限制性股票授予的具体情况

  1、首次授予限制性股票的授予日：2015年6月29日。

  2、授予数量：本次股权激励方案原拟授予首次限制性股票数量145万股，预留15万股，因部分激励人员自愿放弃获授限制性股票，实际认购数量为129.93万股；同时在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本（每10股转增15股），公司将对限制性股票数量进行相应的调整，现确认本激励计划首次授予数量为324.825万股，根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为36万股。

  3、授予人数：因部分激励人员自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票，公司第二期限制性股票激励计划名单作如下调整：本次股权激励方案原拟授予547人，现确认实际认购人数为469人。

  4、授予价格：根据本次股权激励方案的规定，若在本限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司决定向全体股东每股派发现金红利0.1元，该方案已于2015年6月17日实施完毕。依据本次激励计划的规定及股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票授予价格进行调整，调整前的授予价格为21.47元/股，调整后的授予价格为每股8.548元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票

  6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：

  本激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

  限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首批授予之日起满12个月、24个月和36个月；预留部分的限制性股票分两批均匀解锁，锁定期分别为自首次授予日起满24个月和36个月。

  锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

  ■

  预留的限制性股票解锁安排如下表：

  ■

  上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁。

  7、激励对象名单及授予情况：

  ■

  注：具体名单详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》）：

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  监事会对本次第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次列入第二期限制性股票激励计划的激励对象名单及其获授的股票数量均未超过公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划的范围，78名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票而导致公司对激励对象及授予数量进行的调整符合公司股权激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规，调整后的激励对象名单及其获授股票数量合法、有效。具体如下：

  1、激励对象名单（调整版）未超出第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象。

  2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3、激励对象均为公司实施激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有影响的核心技术人员及核心业务人员。

  4、激励对象均不存在下述任一情形：

  （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  5、公司持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明

  本次未向董事、高级管理人员授予预留限制性股票。

  四、授予后对公司财务状况的影响

  公司首次向激励对象授予限制性股票324.825万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为12.94元/股，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为101.35万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2015 年至 2018 年成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据因四舍五入原因，存在尾数汇总差异的情形。

  本计划的成本将在经常性损益中列支。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响不大。

  若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低公司成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、独立董事意见

  因78名激励对象自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票，公司因此对本次限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行的调整，符合《宁波三星电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规。

  公司本次限制性股权激励计划所确定的469名激励对象均为公司及子公司核心技术人员及核心业务人员，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  根据《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。

  本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2015年6月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和限制性股票激励计划的有关规定。

  综上，我们同意董事会对第二期限制性股票激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整，同意本次公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2015年6月29日，同意本次向469名激励对象以8.548元/股的价格授予324.825万股限制性股票。

  六、法律意见书的结论性意见

  上海市锦天城律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为公司本次激励计划授予对象、授予数量及其授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，作出本次授予已经过必要的批准程序，激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定，本次授予合法有效。

  七、上网公告附件

  1、宁波三星电气股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、宁波三星电气股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

  3、宁波三星电气股份有限公司独立董事意见；

  4、上海市锦天城律师事务所关于宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二〇一五年六月三十日