第二届监事会2015年第四次
会议决议公告
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-044
加加食品集团股份有限公司
第二届监事会2015年第四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2015年第四次会议于2015年6月24日以电子邮件方式及电话口头方式发出通知，并于2015年6月29日上午8:00在公司会议室召开，本次会议为监事会临时会议，以现场会议举手表决方式召开。会议由公司监事会主席蒋小红女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董秘彭杰列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事审议及举手表决，一致通过如下议案：
1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
鉴于2015年4月10日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了公司2014年年度权益分派方案：以公司总股本460,800,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。截至2015年6月9日，上述权益分派方案已实施完毕。根据《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关规定及2015年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。经过调整后，激励计划授予股票期权的行权价格由18.93元/股调整为18.83元/股。监事会同意本议案，并对本次股权激励计划行权价格调整进行了核查。
监事会认为：公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整，价格确定过程合法、有效。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2015-046）。
2、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。
监事会认为：本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。监事会同意公司向激励对象授予股票期权。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2015-047）。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
监事会
2015年6月29日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-045
加加食品集团股份有限公司
第二届董事会2015年第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第五次会议于2015年6月24日以电子邮件方式发出通知，并于2015年6月29日上午10:00在公司会议室召开。本次会议为临时会议，以现场会议与通讯审议表决相结合的方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事蒋小红、王彦武、姜小娟，公司高管陈伯球、段维嵬列席会议，公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：
1、全体董事以4票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
2015年4月10日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了公司2014年年度权益分派方案：以公司总股本460,800,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。截至2015年6月9日，上述权益分派方案已实施完毕。根据《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关规定及2015年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。经过调整后，激励计划授予股票期权的行权价格由18.93元/股调整为18.83元/股。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江、刘永交、彭杰回避表决）
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2015-046）。
监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第四次会议决议公告》（公司编号：2015-044号）。
独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于股期权激励计划相关事项的独立意见》。
律师意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司2015年股权激励计划行权价格调整及授予事宜的法律意见书》。
2、全体董事以4票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。
根据《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关规定及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定以2015年6月29日作为本次股票期权激励计划的授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江、刘永交、彭杰回避表决）
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2015-047）。
监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第四次会议决议公告》（公司编号：2015-044号）。
独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于股期权激励计划相关事项的独立意见》。
律师意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司2015年股权激励计划行权价格调整及授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2015年6月29日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-046
加加食品集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年6月29日，加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年5月27日，公司召开第二届董事会2015年第四次会议和第二届监事会2015年第三次会议，审议通过了《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》等相关事项。
2、2015年6月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》等相关事项。
二、股权激励计划股票期权行权价格调整事由、调整方法和调整结果
1、调整事由
2015年4月10日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了公司2014年年度权益分派方案：以公司总股本460,800,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。截至2015年6月9日，上述权益分派方案已实施完毕。
根据《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权的行权价格进行调整。
2、调整方法
调整公式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
3、调整结果
股票期权原行权价格为18.93元/股，此次调整后，激励计划授予股票期权行权价格调整为18.83元/股。
三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，同意公司董事会本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格调整进行了核查，认为：公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整，价格确定过程合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为，公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司尚需履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、加加食品集团股份有限公司第二届董事会2015年第五次会议决议；
2、加加食品集团股份有限公司第二届监事会2015年第四次会议决议；
3、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见；
4、《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司2015年股权激励计划行权价格调整及授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2015年6月29日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-047
加加食品集团股份有限公司
关于公司向激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第五次会议于2015年6月29日审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，确定2015年6月29日为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）公司股票期权激励计划简述
《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计174人，具体分配如下表：
■
4、行权安排：本计划有效期为自股票期权授予之日起48个月。本计划股票期权分三次行权，授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：
■
5、行权价格：
股票期权原行权价格为18.93元/股，鉴于公司于2015年6月9日完成了2014年年度权益分派，根据《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关规定及2015年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权的行权价格进行调整，调整后股票期权行权价格为18.83元/股。
6、行权条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
■
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（2）个人绩效考核为合格
根据《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。取得“合格”成绩的激励对象将获得该行权期的股票期权行权资格。取得“不合格”成绩的激励对象的行权资格将被取消，其当期股票期权由公司统一注销。
激励对象个人绩效等级与可行权比例的关系如下表所示：
■
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年5月27日，公司召开第二届董事会2015年第四次会议和第二届监事会2015年第三次会议，审议通过了《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》等相关事项。
2、2015年6月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》等相关事项。
3、2015年6月29日，公司召开第二届董事会2015年第五次会议和第二届监事会2015年第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会本次对股票期权激励计划行权价格进行调整，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、关于本次授予的股票期权行权价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于：
2015年4月10日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了公司2014年年度权益分派方案：以公司总股本460,800,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），截至2015年6月9日，上述权益分派方案已实施完毕。
根据《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关规定及2015年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。2015年6月29日公司召开第二届董事会2015年第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，股权期权行权价格由18.93元/股调整为18.83元/股。
第二届董事会2015年第五次会议对此事项进行了审议，公司独立董事发表了独立意见，相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，刘永交为公司董事、副总经理，陈伯球为公司副总经理，彭杰为公司董事、董事会秘书，段维嵬为公司财务总监，上述4人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（一）授予条件
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1、2 条任一情况，本次股票期权激励计划的授予条件已经满足。
五、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2015年6月29日；
2、本次股票期权的行权价格为：18.83元；
3、本次股票期权的激励对象：
■
六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年6月29日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。
经测算，预计未来四年股票期权激励成本为1,980.05万元 ，则2015年—2018年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、公司承诺不为激励对象获取有关股票期权及行权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
1、本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录》（第1、2、3号）（以下简称“股权激励备忘录”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、由于公司2014年年度权益分派已于2015年6月9日实施完成，根据激励计划的规定，公司对股票期权行权价格进行了调整。我们同意公司按照股票期权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，激励计划授予股票期权行权价格调整为18.83元/股。
2、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2015年6月29日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
3、公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2015年6月29日，并同意按照调整后的行权价格授予激励对象股票期权。
十、律师法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务《关于加加食品集团股份有限公司2015年股权激励计划行权价格调整及授予事宜的法律意见书》认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
2、公司2015年股权激励计划行权价格的调整已履行了必要的程序，本次公司根据股票期权激励计划调整股票期权行权价格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
3、公司《股权激励计划（草案）》规定的2015年股权激励计划的授予条件已经满足，激励对象可以获授股票期权。
4、公司本次授予日的确定已经履行了必要的程序，且本次授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
5、本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理股票期权授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十一、备查文件
1、加加食品集团股份有限公司第二届董事会2015年第五次会议决议；
2、加加食品集团股份有限公司第二届监事会2015年第四次会议决议；
3、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见；
4、《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司2015年股权激励计划行权价格调整及授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2015年6月29日