第八届第二临时董事会决议公告
证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2015－019
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届第二临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月23日以邮件方式向董事会全体成员发出了召开公司第八届董事会第二次临时会议的通知。本次会议采用通讯表决方式举行。
会议由董事长魏建华先生主持。
本次会议应参与表决董事9名，截止2015年6月29日，实际参与表决董事9名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 经各位董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》；
为了提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，补充公司流动资金，公司按规定以4582万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。
二、审议通过《关于利用募集资金置暂时补充流动资金的议案》；
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用闲置募集资金不超过 84,000 万元（含 84,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据非公开发行股票后股本增加情况，公司按2014年第二次临时股东大会决议要求，对《公司章程》第六条、第二十条进行修订。
1、原《公司章程》第六条为：“公司注册资本为人民币38,195.0571万元。”
修订为：“公司注册资本为人民币44,694.1905万元。”
2、原《公司章程》第二十条为：“公司的股本结构为：普通股38,195.0571万股。”
修订为：“公司的股本结构为：普通股44,694.1905万股。”
同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一五年六月三十日
证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2015－020
上海三爱富新材料股份有限公司
关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月29日，公司召开第八届第二次临时董事会会议和第八届第二次临时监事会会议，审议通过了《公司关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》现就相关事项公告如下：
一、公司募集资金到位情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]620号《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）64,991,334股，发行价格为23.08元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,988.72元，扣除各项发行费用22,400,000.00元后，募集资金净额为1,477,599,988.72元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第114348号《验资报告》。上述款项均已存放于公司募集资金专户中，部分资金已经按规定用于募投项目。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
2014年6月24日，根据三爱富2014年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》披露，本次募集资金到位后，将投资以下项目：
单位：万元
■
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、预先使用自筹资金投入募投项目情况
根据三爱富2014年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金到位之前，三爱富可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截至 2015年6月5日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币7,132.20万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况进行了专项审核，出具《关于上海三爱富新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2015]第114434号）。截至2015年6月5日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币7,132.20万元，其中可置换金额合计为人民币4,582.41万元，具体情况如下：
单位：万元
■
四、募集资金置换先期投入的实施
为募投项目的顺利进行，公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，有利于全体股东利益的最大化。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，内容及程序符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等相关要求及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司降低财务费用，提高资金使用效率。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
五、募集资金置换方案
公司本次拟以募集资金4,582万元置换预先已投入募投项目的自筹资金与发行申请文件中的内容一致。
六、募集资金置换履行的审议程序以及专项意见说明
1、董事会意见
2015年6月29日，三爱富第八届第二次临时董事会通讯表决通过了《关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意在本次募集资金到位后，将其中4,582万元用于置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。
2、监事会意见
2015年6月29日，三爱富第八届第二次临时监事会通讯表决通过了《关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
3、独立董事意见
独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。
4、注册会计师出具鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况进行了专项审核，出具《关于上海三爱富新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2015]第114434号），认为公司董事会编制的截至2015年6月5日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
5、保荐机构核查意见
经核查，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为:三爱富董事会编制的截至2015年6月5日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况与实际情况相符，并经过了三爱富第八届第二次临时董事会和三爱富第八届第二次临时监事会通讯表决，独立董事发表了同意的独立意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序。以自筹资金预先投入的募投项目不存在与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露不一致的情形，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。摩根士丹利华鑫对三爱富以募集资金4,582万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
七、备查文件
1、三爱富第八届第二次临时董事会决议；
2、三爱富第八届第二次临时监事会决议；
3、独立董事意见；
4、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海三爱富新材料股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的核查意见。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一五年六月三十日
证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2015－021
上海三爱富新材料股份有限公司
关于以闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月29日，公司召开第八届第二次临时董事会会议和第八届第二次临时监事会会议，审议通过了《公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》现就相关事项公告如下：
一、公司募集资金到位情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]620号《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）64,991,334股，发行价格为23.08元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,988.72元，扣除各项发行费用22,400,000.00元后，募集资金净额为1,477,599,988.72元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第114348号《验资报告》。上述款项均已存放于公司募集资金专户中，部分资金已经按规定用于募投项目。
二、前次募集资金暂时补充流动资金情况
公司无此类情况。
三、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》（2013年修订）等规范性文件的规定，本着股东利益最大化的原则，确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，为最大限度地提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，公司于2015年6月29日第八届第二次临时董事会会议和第八届第二次临时监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过840,000,000元人民币闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起不超过12个月。本次所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动。
四、公司承诺事项
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额的归还上述募集资金。不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
五、公司独立董事意见
独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：
公司本次使用不超过84,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用 管理办法》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意公司使用不超过84,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2015年6月29日至2016年6月 28日）。
六、公司监事会意见
监事会对公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见：
公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项事先征得了保荐人同意，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。监事会同意公司借用闲置募集资金不超过84,000万元暂时补充流动资金，借用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。
公司监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和股东的利益。
七、保荐机构意见
经核查，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定。
八、备查文件
1、三爱富第八届第二次临时董事会决议；
2、三爱富第八届第二次临时监事会决议；
3、独立董事意见；
4、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海三爱富新材料股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一五年六月三十日