股票简称：四通股份 股票代码：603838

  特别提示

  “本公司股票将于2015年7月1日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风‘炒新’，应当审慎决策、理性投资。”

  第一节 重要声明与提示

  广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺

  公司股东及实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其亲属蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁、苏国荣、蔡培周承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

  公司其他股东陈庆彬、富祥投资、阳爵名光和黄奕鹏承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

  公司股东及实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其近亲属蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁承诺：①自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月后，在其或其近亲属任职期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。②其或其近亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  作为公司股东的其他董事或高级管理人员黄奕鹏同时承诺：上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

  公司及其控股股东和实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通承诺：“如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以股票发行价格加上同期银行存款利息的价格依法回购本次公开发行的全部新股。”

  二、关于稳定公司股价的措施

  （一）启动稳定股价措施的具体条件

  1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

  2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；

  3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

  上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

  1、由公司回购股票

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

  ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

  （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  2、控股股东、实际控制人增持

  （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

  （2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元；

  （3）控股股东或实际控制人用于增持的总金额不超过人民币3,000万元或者公司股票上市前其公开出售股份之所得，以两者较高者为限。

  3、董事、高级管理人员增持

  （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

  （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，每一年度以增持一次为限。

  4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

  公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  三、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向及减持意向

  公司发行前持股5%以上的股东蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其亲属蔡镇煌承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。

  公司其他持股5%以上的股东富祥投资承诺：如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。

  四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

  公司及其控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担个别和连带赔偿责任。

  保荐机构承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺：若相关监管部门认定本所在为四通股份在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）项目中制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“事实认定”），若事实认定之日四通股份已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  五、未履行承诺事项的约束措施

  公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员承诺，如在实际执行过程中，违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

  六、最近一期财务会计信息

  公司在招股说明书中已披露2014年12月31日的资产负债表，2014年度利润表及现金流量表，上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2015年3月31日，公司资产总额45,251.62万元，净资产为36,721.30万元。2015年1-3月实现公司营业收入11,273.87万元，净利润1,584.21万元。以上数据未经审计，但已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅（广会专字XYZH/2015GZA20097号）。

  公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

  公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

  第二节股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕1197号”文核准。

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]285号”文批准。

  公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“四通股份”，股票代码“603838”。本次网上网下公开发行的合计3,334万股股票将于2014年7月1日起上市交易。

  二、股票上市概况

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年7月1日

  （三）股票简称：四通股份

  （四）股票代码：603838

  （五）本次发行完成后总股本：13,334万股

  （六）本次A股公开发行的股票数量：3,334万股，均为新股发行，无老股转让。

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,334万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：广东四通集团股份有限公司

  英文名称：GUANG DONG SITONG GROUP CO., LTD.

  注册资本：100,000,000元

  法定代表人：蔡镇城

  注册地址：潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块

  经营范围：生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、纸制品（不含印刷品）、服装制品、包装制品（不含印刷品）、陶瓷颜料（不含化学危险品），以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、五金、塑料制品；销售：石艺制品；废瓷回收技术研究和开发；自营和代理货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规规定须前置审批的凭许可证经营）。

  主营业务：研发、设计、生产、销售新型家居生活陶瓷，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷。

  所属行业：C30非金属矿物制品业

  董事会秘书：黄奕鹏

  公司电话：0768-2972746

  公司传真：0768-2971228

  互联网网址：http://www.sitong.net

  电子信箱：sitong@sitong.net

  （二）董事、监事、高级管理人员

  ■

  二、控股股东及实际控制人的基本情况

  公司持股5%以上的主要股东为蔡镇城（12.87%）、蔡镇茂（12.83%）、蔡镇煌（12.83%）、李维香（12.83%）、蔡镇锋（12.83%）、蔡镇通（12.83%），富祥投资（6.00%）。汕头市龙湖区富祥投资有限公司成立于2010年6月23日，注册地址为汕头市龙湖区龙湖新村3幢802号房，法定代表人为刘绍高，注册资本为500万元。

  公司实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，合计持有公司64.20%股份，具体信息如下：

  蔡镇城，男，公民身份号码44052019530830****，任公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，高级工艺美术师，广东省陶瓷艺术大师，曾任职于潮州枫溪槐山岗村加工厂，历任潮州枫溪槐山岗陶瓷厂副厂长、四通有限董事长；曾连任两届潮州陶瓷工业协会会长、中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会理事长；现任中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、潮州陶瓷工业协会荣誉会长、潮州市政协常委等；先后获得“全国轻工行业劳动模范”、“中国陶瓷行业杰出企业家”、“广东省优秀民营企业家”等称号。

  蔡镇茂，男，公民身份号码44052019510417****，中国国籍，无境外永久居留权。

  李维香，女，公民身份号码44052019591012****，中国国籍，无境外永久居留权。

  蔡镇锋，男，公民身份号码44052019580611****，现任公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级室内设计师，潮州市工艺美术大师。曾任陶瓷制作厂厂长，现任公司副总经理。曾获得广东省节能先进个人、广东省五一劳动奖章等荣誉，并当选为潮州市第十五届人大代表。

  蔡镇通，男，公民身份号码44052019650611****，现任公司副董事长，中专学历，高级景观师，潮州市工艺美术大师，曾任四通瓷厂技术创作室主管；曾当选为潮州市第十三届人大代表；现任公司副董事长兼副总经理、公司省级技术中心技术委员会主任。

  三、股东情况

  （一）本次发行前后公司股本结构变动情况

  ■

  注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺”。

  （二）前十名股东情况

  本次发行后、上市前股东户数为30,196户，持股数量前十名的股东情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  公开发行新股3,334万股，不进行老股转让。

  二、发行价格

  本次发行价格为7.73元/股。

  三、每股面值

  人民币1.00元。

  四、发行方式

  采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售333.40万股，网上向社会公众投资者发行3000.60万股。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  （一）本次发行募集资金总额25,771.82万元。

  （二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2015GZA20100号《验资报告》。

  （三）本次发行费用4,022.23万元，具体如下：

  ■

  本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.21元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

  （四）本次发行募集资金净额：21,749.59万元。

  （五）发行后每股净资产：4.34元（以截至2014年12月31日经审计的净资产和募集资金合计额，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）

  （六）发行后每股收益：0.34元（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  （七）发行市盈率：22.96倍（以公司发行后每股收益值计算）

  第五节 财务会计资料

  公司在招股意向书中已披露2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表，2012年度、2013年度和2014年度的利润表及现金流量表，上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2014GZA2035）。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

  截至2015年3月31日，公司资产总额45,251.62万元，净资产为36,721.30万元。2015年1-3月实现公司营业收入11,273.87万元，净利润1,584.21万元。以上数据未经审计，但已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅（广会专字XYZH/2015GZA20097号）。

  财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本上市公告书签署日期间，公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  根据现有订单数量及业务开拓情况等，公司预计 2015 年1-6月的营业收入和净利润同比保持稳定。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司于2014年6月26日，分别与中国银行股份有限公司潮州分行、中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“开户银行”）、及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （一）募集资金专户开设情况

  银行名称：中国银行股份有限公司潮州分行

  账户名称：广东四通集团股份有限公司

  金额：19,222,300.00元（包括待支付发行费用）

  用途：广东四通营销网络建设项目

  银行名称：中国建设银行股份有限公司潮州市分行

  账户名称：广东四通集团股份有限公司

  金额：19,743,600.00元

  用途：新建开发设计中心建设项目

  银行名称：中国工商银行股份有限公司潮州分行

  账户名称：广东四通集团股份有限公司

  金额：97,175,700.00元

  用途：新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目

  银行名称：中国民生银行股份有限公司汕头分行

  账户名称：广东四通集团股份有限公司

  划款金额: 90,576,600.00元

  用途：新建年产卫生陶瓷80万件建设项目

  （二）募集资金专户三方监管协议主要内容

  公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金使用管理制度。

  2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金使用管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄海声、张立军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  （三）开户银行承诺事项

  开户银行已承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》生效前，未获得保荐机构广发证券股份有限公司的书面同意，将不接受广东四通集团股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

  二、其他事项

  公司在招股意向书刊登日（2015年6月17日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

  （二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

  （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）公司与关联方未发生重大关联交易。

  （五）公司未进行重大投资。

  （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  （七）公司住所没有变更。

  （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  （十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

  （十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系电话：020－87555888

  传真：020－87557566

  保荐代表人：陈家茂、周春晓

  项目协办人：魏妩菡

  其他联系人：刘令、吕绍昱、许旭东

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐广东四通集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  广东四通集团股份有限公司

  广发证券股份有限公司

  2015年6月26日

  保荐人（主承销商）： ■

  （广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房）