第三届董事会第二十六次会议决议
公告
股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2015-022
陕西省天然气股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2015年6月26日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年6月19日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长郝晓晨先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。公司董事罗德明、任旭东、曹松林先生、独立董事张俊瑞先生因公务原因无法现场出席，以通讯方式行使表决权。公司监事、部分高级管理人员及陕西永嘉信律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：
一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于与延安能源化工（集团）有限责任公司、延安民营联合投资股份有限公司合资设立延安天然气管道有限公司的议案》；
同意该议案。
二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于增资扩股延安市燃气总公司的议案》；
同意该议案。
三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于与陕西燃气集团有限公司签署<代为培育协议书>的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
要求公司按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》中“上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权”的规定，完善相关程序。
关联董事郝晓晨先生、李谦益先生、尚长印先生、梁倩女士及邓军孝先生回避表决。
四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2014年度业绩考核的议案》；
同意该议案。
五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
同意该议案。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2015年6月26日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2015—023
陕西省天然气股份有限公司
关于合资设立延安天然气管道有限
公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为扩大陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）在省内的管输市场份额，促进在延安市域内天然气就地转化，有效保障“气化延安”目标的圆满完成，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，决定与延安能源化工（集团）有限责任公司（以下简称“延安能源集团”）、延安民营联合投资股份有限公司（以下简称“延民投”）合资，设立“延安天然气管道有限公司”（以下简称“新公司”），新公司注册资金2亿元，其中公司出资10200万元（占51%股份），延安能源集团出资6900万元（占34.5%股份），延民投出资2900万元（占14.5%股份）。
该交易不构成关联交易。
二、交易各方介绍
（一）延安能源化工（集团）有限责任公司
法定代表人：刘矿平 职务：董事长
地址： 延安市宝塔区中际大厦605室
出资比例：34.5%
（二）延安民营联合投资股份有限公司
法定代表人：李虎军 职务：董事长
地址：陕西省延安市宝塔区枣园路枣园红大酒店4楼
出资比例：14.5%
三、新公司经营范围
天然气（含煤层气、页岩气等非常规资源）输配管网及配套设施的投资建设与运营管理以及管道项目的技术咨询、中介服务等。（具体以工商行政管理部门最终核定内容为准）。包括：延安辖区的工业园区、大型工业项目、县级城市输气支（专）线投资建设与运营管理。
上述经营范围以公司注册登记机关核准的范围为准，其中，须取得行政许可的经营项目，在获得许可后方可经营。
四、对外投资合同的主要内容
新公司注册资本为人民币贰亿元（￥2亿元）。其中，公司认缴出资人民币壹亿零贰佰万元（￥1.02亿元），以现金方式出资，占新公司股权比例51%；延安能源集团认缴出资人民币陆仟玖佰万元（￥6900万元），以现金方式出资，占新公司股权比例34.5%。延民投认缴出资人民币贰仟玖佰万元（￥2900万元），以现金方式出资，占新公司股权比例14.5%。首期出资额为人民币壹亿元（￥1亿元），
其中公司出资伍仟壹佰万元（￥5100万元），延安能源集团出资叁仟肆佰伍拾万元（￥3450万元），延民投出资壹仟肆佰伍拾万元（￥1450万元），三方应于协议生效之日起15日内，各自按出资比例将首期出资额存入公司银行账户。剩余出资额在两年内缴足，具体缴付金额及时间由股东会依据公司合作项目的进度决定。
新公司设董事会，董事会对股东会负责，依法行使职权，新公司董事会成员为5名，公司委派3名，延安能源集团、延民投各委派1名，董事长为公司法定代表人，由公司推荐，董事会选举产生。新公司经营管理层设总经理、财务总监各1名，副总经理若干名。总经理由延安能源集团推荐，董事会决定聘任或解聘；财务总监由公司推荐，由总经理提请董事会决定聘任或解聘。
五、对外投资的目的及对公司的影响
新公司组建后，将为延安市域内天然气生产企业提供管输服务，为延安企业提供生产用气服务，确保延安市区域内所有天然气资源进入一套管网系统，统一输配，加快公司燃气产业一体化进程，进一步扩大公司管输市场份额在陕西省的占有率，增加销气量，为公司更好更快发展提供支撑及保障，为公司和全体股东创造价值。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2015年6月26日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2015—024
陕西省天然气股份有限公司
关于增资扩股延安市燃气总公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快推进“气化陕西”工程，实现“气化延安”目标，保障用气需求，改善居民生活,根据延安市燃气企业的发展需要，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与延安能源化工（集团）有限责任公司（以下简称“延安能源集团”）合作，增资扩股延安市燃气总公司（以下简称“目标公司”）。由于本次增资扩股资产评估等一系列工作还未正式开展，因此投资金额及出资方式未最终确定。该交易不构成关联交易。
二、交易对方介绍
延安能源化工（集团）有限责任公司
法定代表人：刘矿平 职务：董事长
地址： 延安市宝塔区中际大厦605室
三、合作协议书基本内容
待延安能源集团完成目标公司公司制改造后，公司及所属企业（陕西城市燃气产业发展有限公司）以其在延安地区(延长、延川、宜川及志丹县）的城市燃气资产对延安能源集团独资的目标公司进行增资，延安能源集团持有增资后目标公司51%股权，公司及所属企业持有增资后目标公司49%股权。
本次增资以双方认可的评估机构出具的评估报告确定资产价值。若双方拟增资资产的评估价值之比不等于出资比例，拟增资资产价值没有达到出资比例的一方负有以现金方式补齐出资的义务。
四、对外投资的目的及对公司的影响
此次合作，将公司的资金、资源、业务及管理优势，与延安能源集团的区域地位优势相结合，规范管理目标公司，提升其运营质量和效率，并通过其逐步完成对延安市域的其他天然气企业的整合，一方面将加快推进“气化延安”目标，保障延安用气需求，改善居民生活，另一方面将扩展公司在城市燃气产业的进一步布局，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2015年6月26日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2015—025
陕西省天然气股份有限公司
关于与陕西燃气集团有限公司
签署《代为培育协议书》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）委托陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）代为培育对铜川市燃气有限责任公司（以下简称“铜川燃气”）股权投资项目。
2、本次签署协议事宜已经公司第三届董事会第二十六次审议通过，关联董事郝晓晨先生、李谦益先生、尚长印先生、梁倩女士及邓军孝先生回避了该关联交易的表决。
一、交易概述
为避免公司投资风险，最大限度保护公司中小股东利益，同时充分利用公司控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）作为国有资产运营平台在整合资源方面的优势地位，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）精神，公司拟授权燃气集团代为培育铜川市燃气有限责任公司（以下简称“铜川燃气”）股权，具体方式为公司与燃气集团签署《代为培育协议书》，经商业谈判后燃气集团以货币出资方式对铜川燃气进行增资扩股，燃气集团持有增资扩股后铜川燃气51%股权。
二、铜川燃气经营范围
铜川燃气主要经营燃气销售，燃气工程的设计、安装，燃气器具的销售、安装，房屋租赁(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、代为培育协议的主要内容
（一）代为培育的资产范围
公司与燃气集团一致同意，燃气集团向铜川燃气以现金方式增资扩股，并为公司代为培育符合公司业务发展需要，但暂不适合公司目前实施的对铜川燃气股权投资。
（二）代为培育的原则
1.合规性原则：代为培育事宜需符合国内相关的法律法规的规定，包括但不限于中国证监会、深交所及国资监管的相关法律法规。
2.不得导致公司及公司控股股东燃气集团产生实质性同业竞争。
3.符合公司及其股东利益。
（三）代为培育的实施主体及方式
代为培育的实施主体为公司控股股东燃气集团，代为培育的实施方式为对铜川燃气股权投资。
（四）代为培育资产的处置
1.燃气集团应在铜川燃气经营成熟、适合上市公司投资经营时立即书面通知公司，公司享有同等条件下的优先购买权。
2.公司行使优先购买权时，公司将与燃气集团另行签署协议，并严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他法律法规规定的履行审批程序，并确定转让价格。
3.如燃气集团代为培育的铜川燃气未来盈利能力未达预期，在公司放弃行使优先购买权的前提下，燃气集团可自行对铜川燃气股权进行处置，以保证公司与燃气集团不存在实质性同业竞争。
四、合作前景
本次合作可以有效控制公司作为上市公司的投资风险，充分利用燃气集团的国有资产平台及品牌优势，抓住市场机遇，最大限度的整合省内燃气市场优质资产，确保代为培育项目的稳步有序推进，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2015年6月26日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2015-026
陕西省天然气股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东
大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2015年7月16日召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），主要审议《关于与陕西燃气集团有限公司签署<代为培育协议书>的议案》。现将本次股东大会有关事项安排如下：
一、会议时间：现场会议召开时间为2015年7月16日（星期四）下午14：30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年7月16日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年7月15日下午15：00时至2015年7月16日下午15：00时期间的任意时间。
二、现场会议地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司16楼会议室
三、股权登记日：2015年7月9日（星期四）
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本公司股东只能选择现场投票或网络投票其中的一种方式投票，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
五、会议召集人：公司董事会
六、会议审议事项：
关于与陕西燃气集团有限公司签署《代为培育协议书》的议案。
七、参加会议人员：
出席人员：自2015年7月9日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东、公司董事、监事、董事会秘书。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
列席人员：总经理及其他高级管理人员，公司聘请的律师。
八、登记方法：
（一）登记时间：2015年7月10日-7月15日 上午 9：30—11：30
下午14：30—17：30
（二）登记地点：陕西省西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：
1.个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，持委托人身份证复印件、股东证券账户卡、股东授权委托书办理登记；
2.法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件办理登记；由委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记；
3.异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票对前述议案作出表决。
（一）使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下：
1.本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2015年7月16日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：362267；投票简称：陕气投票。
3.股东投票的具体程序为：
（1）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。
（2）股东投票的具体流程为：
1）买卖方向为买入投票；
2）输入证券代码362267；
3）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1，并以相应价格分别申报。
■
4）输入委托股数。委托股数代表表决意见，1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权；
■
5）确认投票委托完成。
4.计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.如需查询投票结果，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
6.投票注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，不纳入表决统计。
7.网络投票举例
对本次网络投票的《关于与陕西燃气集团有限公司签署<代为培育协议书>的议案》拟投同意票，其申报如下：
■
如某一股东对本次网络投票的《关于与陕西燃气集团有限公司签署<代为培育协议书>的议案》拟投反对票，只需要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如某一股东对本次网络投票的《关于与陕西燃气集团有限公司签署<代为培育协议书>的议案》拟投弃权票，只需要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。
（二）采用互联网投票的投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月15日下午15：00时至2015年7月16日下午15：00时期间的任意时间。
十、其他事项：
（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
（三）会务联系人及联系方式：
贺 轶 029-86156196
传 真 029-86156196
十一、备查文件目录
陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。
现提请董事会审议。
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：
（一）关于与陕西燃气集团有限公司签署《代为培育协议书》的议案
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
委托人姓名： 委托代理人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号码：
持股数量：
委托书签发日期: 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）: