证券代码:002760 证券简称:凤形股份 编号:2015-010

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  关于公司股票异动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  2015 年 6 月 26日、6 月 29日，公司股票(证券简称:凤形股份;证券代码:002760)连续二个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达20%以上，同时日均换手率连续一个交易日（2015年6月29日）与前五个交易日的日均换手率比值达到30倍，且连续三个交易日内（2015年6月29日）的累计换手率达到20%，根据深圳证券交易所交易规则的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注、核实情况说明

  针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、经向公司管理层、控股股东、实际控制人询问，不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  5、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

  6.公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；

  2、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

  （一）对下游行业的依赖风险

  公司下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业，与国民经济发展高度相关，因此宏观经济波动会对水泥建材、冶金矿山等行业发展有一定影响，随着欧债危机的蔓延和深入、国家对房地产及产能过剩行业调控的趋严、产品出口下滑、GDP增速的放缓等因素的影响，我国经济短期内仍面临着较为严峻的形势。受其影响，水泥建材、冶金矿山等周期性行业出现疲软状态，主要企业盈利能力下降。

  据国家统计局公布数据显示，2014年全年水泥产量为247,619万吨，同比增长2.56%,是1991年以来增长速度最低的一年。从上述数据中，我们可以看出，尽管国家经济增速呈现放缓，但水泥行业总体上呈现弱势复苏的态势。2014年，在稳增长、调结构、促改革的政策推动下，随着我国城镇化建设和基础设施建设的不断推进，水泥市场需求将稳步增长。发行人下游的冶金矿业行业中，近年来铁矿石开采受到一定的影响，主要系受钢价低位运行、钢铁产量持续回落影响，国内铁矿石市场需求增长乏力，铁矿石价格呈下降趋势。目前铁矿石市场供大于求态势未有明显改观，后期价格还有一定的下降空间。

  虽然公司针对宏观经济波动对公司造成的影响采取了一系列的措施，确保公司的盈利能力不受影响，但如果全球及国内宏观经济形势进一步发生恶化，公司所处的水泥建材等下游行业景气度进一步受到影响，可能对本公司的发展环境和市场需求带来不利影响。因此，发行人面临着依赖水泥等周期性行业发展而形成的相关风险。

  （二）主要原材料价格波动风险

  公司的主要原材料为废钢、高碳铬铁和生铁，报告期上述三项生产投入使用量合计占当期生产成本的比重分别为60.66%、54.89%及57.27%，其价格波动将直接影响公司产品的生产成本。虽然公司通过开发新产品、调整产品结构、提高产品附加值以及根据市场环境适时调整产品售价等措施可以有效化解原材料成本上涨的压力，从而降低主要原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，但如果未来主要原材料的采购价格出现持续大幅波动，则不利于本公司的生产预算及成本控制，会对本公司的经营产生一定的不利影响。报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下表：

  单位：元/吨

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  （三）实际控制人控制的风险

  陈宗明和陈晓为本公司的实际控制人，本次公开发行前，陈宗明作为控股股东持有公司38.02%的股权，其长子陈晓持有公司14.20%的股权，两人合计持有公司52.22%的股权。此外，陈功林（陈宗明之次子）及陈也寒（陈宗明之外孙）于2011年4月19日从陈宗明处各受让300万股股份，为保持公司控制权的稳定，上述两人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计600万股股份（占发行前股本的9.09%）所对应的表决权委托陈晓代为行使。因此，陈宗明和陈晓合计持有和控制发行人61.31%股份的表决权，从而对公司的经营决策实施控制。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但实际控制人仍可凭借其控股地位，影响本公司人事和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。

  （四）市场开拓风险

  近年来我国经济增长速度有所放缓，发行人下游的冶金矿山、水泥、火电等行业未来发展形势各不相同。其中冶金矿山总体发展形势相对较好，火电行业相对稳定，但水泥行业产能过剩，未来发展存在不确定性。虽然发行人在行业内拥有技术、规模、市场等竞争优势，并且针对市场的发展态势和募集资金项目准备了较为充分的市场营销应对措施，但如果市场发生重大变化，或者发行人的营销措施不利，导致客户需求下降或客户跟进、开发不利，则会对发行人未来的发展、募投项目的产能消化及盈利情况构成一定的影响。

  （五）税收优惠和政府补助风险

  报告期内，本公司享受的税收优惠及政府补助情况如下：

  1、2008年发行人被认定为高新技术企业，2011年10月14日发行人通过高新技术企业复审认定，2011-2013年度均减按15%的税率征收企业所得税。根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于公布安徽省2014年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高[2014]43号），公司2014年7月2日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201434000002），自2014年度起享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

  2、凤形进出口公司具有进出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。根据财政部和国家税务总局发布的《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144号）、《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号），对于其主要出口的耐磨球产品（商品代码：7325910000）执行5%的出口退税率，对于其非主要出口产品铸件类产品（商品代码：8474900000）2009年6月1日起执行15%的出口退税率。

  3、子公司凤形回收为再生资源回收公司，享受有关再生资源增值税优惠政策具体如下：

  根据财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知》（财税［2008］157号）的规定：在2010年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策，2010年度销售再生资源实现的增值税按50%的比例退回，2011年度收到增值税退税金额为5,184,082.24元。

  根据宁国市财政局《关于同意调整我市再生资源回收行业财政奖励政策的批复》（财政秘[2011]68号）的规定：物资回收企业缴纳的增值税，可以按实际缴纳增值税地方留成部分的一定比例给予奖励，此奖励政策从2011年开始执行，执行期限为5年。根据该文件，凤形回收2010年实际缴纳增值税额低于5,000万元，在2011年可以按实际缴纳增值税地方留成部分的118%给予奖励。2011年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴4,967,000.00元，2012年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴10,552,300.00元，2013年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴7,919,400.00元。2014年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴4,779,300.00元。

  报告期内，发行人及各子公司享受的税收优惠及政府补助对公司各年度利润总额的影响如下：

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  综上所述，公司的经营业绩对相关税收优惠及政府补助政策存在一定的依赖。报告期，发行人税收优惠及政府补助占利润总额的比重合计分别为44.12%、29.27%和29.64%。保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人所获得的税收优惠及政府补助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定，但如果前述税收优惠和政府补助政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。

  （六）厂区搬迁的风险

  根据宁国市政府城市规划要求，由于公司现生产经营场所位于市区较繁华地段，属人口密集区，此区域已规划为商业居住区。本着配合市政府城市规划和统筹安排的原则，2014年6月17日和7月2日，公司分别召开第二届董事会2014年第二次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司厂区搬迁事项的议案》，决定在不影响正常生产经营前提下，有序实施搬迁工作。

  2014年6月28日，发行人与宁国市土地收购储备中心（以下简称“储备中心”）签订《国有土地使用权收回补偿协议》，按照协议约定，储备中心将分期收回发行人老厂区土地，并对固定资产、搬迁费用支出、项目建设贷款利息和停产停业形成的损失进行补偿。具体情况见第十五节“其他重要事项”之“三、国有土地使用权收回补偿协议”。

  截至2015年1月，上述原厂区的搬迁工作已基本实施完毕。在此次搬迁过程中，为保证生产经营的连续性与稳定性，公司根据生产工艺特点、设备使用状况及订单量等综合因素，合理安排了生产计划、进一步调整完善了搬迁步骤。通过实施分批搬迁，确保了公司在搬迁期间生产经营的平稳过渡。因此，本次搬迁没有对公司2014年度主营业务的开展造成重大影响。

  虽然上述搬迁工作已在2014年下半年至2015年初基本实施完毕，且对公司业务的开展没有构成重大影响。但由于新厂房建设、配套工程及同步进行的设备更新投入等投资成本均较公司原老厂区有所加大，因此会导致公司未来经营的成本费用的上升。同时，发行人在上述搬迁实施过程中已对搬迁费用、搬迁损失等与政府达成了较为充分的补偿协议，并且在本次搬迁过程中对公司的生产布局、工艺和设备更新进行了进一步的调整优化，而上述政府补偿和优化调整的工作能够防范公司的风险、增强公司后继的发展潜力和提高产品质量、档次。但仍不排除上述政府补偿协议在后继实施中的履约风险，以及生产优化调整事项能否进一步发挥经济效益。因此，本次厂区搬迁对公司未来的生产经营仍然存在一定的不确定性风险。

  （七）报告期内发行人营业收入下降、产能利用率下降、应收账款余额逐年上升的风险

  发行人受宏观经济变化、下游客户发展环境、经营状况下滑、自身产品售价下降及自身采用与客户设立联营企业替代了对原有客户销售的影响，使得报告期内公司的营业收入呈下滑趋势（2013年较2012年下降了12.53%，2014年较2013年下降了9.45%），应收账款呈大幅增长趋势（2013年较2012年增长了6.01%，2014年较2013年增长了31.88%）。此外，同时受上述因素及2014年发行人公司搬迁的影响，使得报告期内发行人的产能利用率亦呈下滑趋势（2012年至2014年的产能利用率分别为94.76%、85.45%和82.66%）。如上述宏观环境、下游客户情况持续发生不利变化、公司未能有效开拓新兴客户增加产品销售，以及发行人搬迁后新厂不能有效发挥生产效率，则发行人可能面临营业收入、产能利用率继续下降和应收账款余额继续增加的风险。

  （八）应收账款回收风险

  近三年末，公司应收账款账面价值分别为5,572.04万元、5,898.89万元和7,763.30万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为6.38%、7.61%和8.34%，呈逐年上升趋势，公司客户主要为水泥建材、冶金矿山等行业的企业，属周期性行业，受行业产能过剩和宏观调控的影响，如果下游行业市场发生重大变化，如发生铁矿石价格持续下跌而导致矿山停产、客户破产等情形，发行人可能面临应收账款回收的风险。虽然公司针对下游明显受到宏观经济影响的客户群体已制定了较为稳健的营销内控措施和风险控制措施且计提了相应的坏账准备，但仍然存在客户发生停产破产等情形导致应收账款无法回收的风险。

  （九）发行人与主要客户设立参股公司的风险

  2010年-2012年，发行人分别与河北钢铁集团、辽源金刚水泥（集团）有限公司和中国黄金集团合资设立三家参股公司，上述三家子公司与发行人进行合作系考虑到发行人在耐磨材料行业的行业地位、技术优势和产品质量优势。同时，三家子公司的的合作方均没有从事耐磨材料研发、生产的专业企业。因此，存在耐磨材料的稳定配套需求。

  报告期内，发行人对参股公司主要客户的销售占比分别为2012年9.83%、2013年5.62%、2014年为0%。上述占比总体较小，并呈下降趋势。因此，发行人与主要客户设立参股公司存在客户订单流失到参股公司的风险，虽然发行人能够通过参股模式获得一定的投资收益，但仍然会对发行人归属于母公司净利润产生一定的影响。

  此外，若未来全球及国内宏观经济形势发生恶化，公司所处的水泥建材等下游行业景气度受到影响，可能影响到参股公司产销量，进而对参股公司的业绩带来不利影响。

  3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  2015年6月30日