证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2015-036

  江苏亚威机床股份有限公司

  关于深圳证券交易所2014年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对江苏亚威机床股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第232号），公司对2014年年报进行了认真复核，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面说明，现将回复的内容公告如下：

  1、报告期内，你公司资产减值损失大幅增加，其中对SMD欧洲销售公司全额计提商誉减值损失。请结合相关事项和会计政策解释资产减值损失大幅增加的原因，并说明全额计提商誉减值损失的合理性。

  回复：

  （1）报告期内资产减值损失大幅度增加的原因

  2014年度发生资产减值损失1,306.59万元，比2013年度发生额395.53万元增加911.06万元，上升230.34%，主要是：

  1）预付账款坏账准备增加414.34万元。

  会计政策：对预付账款进行单项资产减值测试，未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  增加原因：2014年预付供应商江阴亚尔泰商贸有限公司钢材采购款341.12万元，后该公司停业，预付款追索无法收回，全额计提坏账准备；账龄三年以上的预付76家单位货款73.22万元，预计款项无法收回，全额计提坏账准备。

  2）应收账款坏账准备增加189.52万元。

  会计政策：按照账龄分析法计提坏账准备；

  增加原因：随着销售规模的增长，账龄2年以内的应收账款增加，导致坏账准备增加143.67万元。

  3）存货跌价准备增加143.55万元。

  会计政策：按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备；

  增加原因：2014年末对原材料、库存商品等存货进行清查后发现部分存货账龄较长，部分存货存在减值迹象。基于谨慎性原则，计提了存货跌价准备，以便真实反映公司财务状况和存货价值。

  4）其他应收款坏账准备增加136.98万元。

  会计政策：按照账龄分析法计提坏账准备；

  增加原因：2014年支付股权收购诚意金3,000万元计入其他应收款，年末按5%计提150万元坏账准备。

  （2）SMD欧洲销售公司全额计提商誉减值损失的合理性

  公司因合并SMD欧洲销售公司所形成商誉26.67万元。根据《企业会计准则》及公司会计政策“公司对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试”的规定，2014年度经测试有减值迹象：SMD公司截止2014年12月31日净资产为-325.25万元，且经营活动已处于停止状态，未来可回收金额已低于账面价值，因而对其全额计提减值准备是合理的。

  2、报告期内，你公司支付无锡创科源股权收购诚意金3,000万元，占标的资产现金支付对价的87.70%，请说明该行为是否符合行业惯例。

  回复：

  根据2014年8月公告的《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买预案》，天齐锂业及天齐锂业香港向银河锂业澳洲支付收购诚意金1,220万美元，为初步交易价格的10%，即1.22亿美元*10%=1,220万美元。根据南方联合产权交易中心于2015年3月发布的挂牌信息（项目编号G315GD1000236），广东粤科软件工程有限公司100%股权的挂牌转让价格18,000万元，意向受让方须在本次产权转让公告期内向南方联合产权交易中心结算账户交纳收购诚意金人民币5,400万元，诚意金占挂牌转让价格的30%。

  本次收购过程中，为顺利促成本次收购，公司支付无锡创科源股权收购诚意金3,000万元，该等诚意金是双方友好协商的基础确定的金额，目的是促进交易的达成，支付诚意金时尚未确定交易金额及对价支付形式、比例。根据最终确定的交易对价总额139,760,447元，该笔诚意金虽占标的资产现金支付对价的87.70%，但占标的资产交易对价总额139,760,447元的21.47%。

  据此，该行为符合行业惯例。

  3、你公司重组标的无锡创科源2014年1-9月利润为40.19万元，承诺2015年实现净利润1,500万元，请结合重组标的2014年全年的业绩实现情况，预计未来业绩承诺实现的可能性，以及你公司拟采取何种措施保障业绩承诺的实现。

  回复：

  （1）重组标的无锡创科源2015年度1,500万元业绩承诺可实现性

  1）2014年度无锡创科源净利润实绩超过预期

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所苏亚审【2015】571号《审计报告》，无锡创科源2014年度实际营业收入8,167.75万元，净利润1,074.72万元，比预测净利润增加101.57万元，增加幅度10.44%。

  2）无锡创科源加大市场拓展力度

  2014年无锡创科源原有老产品三维激光切割系统的技术改进700W产品进展顺利，2015年已经推向市场，1-5月已签订16台。同时2015年无锡创科源着力改善销售渠道，在全国设立7个销售大区，并制定了更有激励效果的销售奖励制度，市场竞争力明显增强。

  3）2015年1-4月无锡创科源业务开展顺利，销售情况良好

  激光行业发展趋势良好无锡创科源2015年1－4月份完成销售收入2,503万元（未经审计），比上年同期收入1,724万元（未经审计）增长45%，净利润354万元，比上年同期108万元增长228%。从以上数据对比，2015年1-4月收入、净利润都超过上年同期。

  4）激光行业发展趋势良好

  据中国激光学会激光加工专委会的统计数据，2014年中国激光加工产业总收入约270亿人民币，其中激光光源与激光加工设备销售额达到近215亿人民币，激光加工收入约55亿人民币，较2013年240亿的产值增长了12.5%左右，行业企业平均利润率超过10%以上。无锡创科源主要产品属于三维激光加工设备细分行业，是激光行业的新兴领域，预计市场增长速度优于整体激光行业。

  综上所述，公司认为无锡创科源2015年度1500万元业绩承诺可以实现，预计未来业绩承诺实现的偏差不大。

  （2）我公司已制订并采取相应措施，保障业绩实现

  1）公司制订无锡创科源财务管控专项计划

  过渡期内，亚威股份财务部门已设计一套报表体系，由无锡创科源按月报送，主要反映无锡创科源购销合同的履行情况、全部资金回收、支出情况、重大销售、采购、技术合同订立情况等信息；报送亚威股份及平衡基金已注入资金使用计划及计划执行情况；必要时，亚威股份委派人员进行核查。

  2）借助于公司市场优势，助推无锡创科源销售增长

  利用公司拥有完善的国内国际销售网络和良好的业界声誉，为无锡创科源提供市场需求信息资源，有助于无锡创科源的产品销售。

  4、报告期内，你公司营业收入、净利润同比增长4.96%、7.00%，而经营活动产生的现金流量净额同比下滑25.74%，请结合行业特点和信用政策予以说明。

  回复：

  我公司2014年度经营活动产生的现金流量净额同比减少4,117.51万元，下滑25.74%，具体明细如下：

  单位：万元

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  由上表可知2014年经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于收到其他与经营活动有关的现金减少5,462.21万元所致。因为2013年公司收到第一期舜天路厂区拆迁补偿款5,279.33万元，计入收到其他与经营活动有关的现金，而2014年未有此项业务发生。若2013年剔除此项现金流入，2014年经营活动产生的现金流量净额同比上升10.84%。

  5、报告期末，你公司在建工程同比增加862.48%，你公司解释原因为报告期内研发中心工程投入增加所致，请说明你公司针对该事项所履行的审批程序，以及目前研发中心的进展情况。

  回复：

  2011年8月24日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的议案》等议案，同意使用超募资金7,020万元实施研发中心项目。

  2013年10月24日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整超募资金研发中心项目建设进度的议案》，同意调整研发中心项目建设进度。

  2014年公司加快了研发中心建设和投入进程，截至2014年12月31日，该项目在建工程余额达2,891万元，比年初增加2,690万元，上升1,338%。

  2015年4月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于调整超募资金研发中心项目建设进度的议案》，同意再次调整研发中心项目建设进度。调整的原因主要是面对公司新老业务协同发展新形势，结合公司发展战略，对研发中心项目原有方案中的各项功能方案进行了修改完善，以使其全面发挥对公司各项业务技术创新的推动作用。

  目前研发中心已经完成了主体工程建设，进入了外部、内部装修阶段，预计2015年12月31日可投入使用。研发中心建成后，将集研究、开发、新产品试制、测试及行业技术交流为一体，促进各类高端、智能、自动化产品的研发能力提升，全面提升公司科技含量，进一步增强公司的可持续发展能力。

  6、请你公司补充披露报告期对外担保情况。

  回复：

  经核实，报告期内公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存以前年度发生并累计至2014年12月31日的对外担保情形，截止2014年12月31日，公司（含对子公司）及子公司担保余额为0元。

  担保情况：

  单位：万元

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  特此公告。

  江苏亚威机床股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月三十日