证券简称：金发拉比 证券代码：002762 公告编号：2015-011

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司

  关于2014年年度股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）《关于召开2014年年度股东大会的通知》于2015年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告，本次会议如期举行。

  重要提示：

  1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况；

  3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的相关议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  一、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2015年6月30日（星期二）下午14:00。

  网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年6月29日15:00至2015年6月30日15:00期间的任意时间。

  2、会议地点：公司一楼会议室（汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号）；

  3、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；

  4、会议召集人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会；

  5、会议主持人：董事长林浩亮先生；

  6、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

  二、会议出席情况

  1、股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东25人，代表股份47,824,499股，占上市公司总股份的70.3301％。

  其中：通过现场投票的股东9人，代表股份47,800,000股，占上市公司总股份的70.2941％。

  通过网络投票的股东16人，代表股份24,499股，占上市公司总股份的0.0360％。

  2、中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东17人，代表股份1,824,499股，占上市公司总股份的2.6831％。

  其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,800,000股，占上市公司总股份的2.6471％。

  通过网络投票的股东16人，代表股份24,499股，占上市公司总股份的0.0360％。

  3、公司董事、监事、高级管理人员出席会议情况:

  公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。

  4、见证律师出席情况:

  北京市中伦（广州）律师事务所见证律师出席了本次会议。

  三、 提案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：

  议案1《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

  总表决情况：

  同意47,823,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。

  议案2《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

  总表决情况：

  同意47,822,999股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969％；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。

  议案3 《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

  总表决情况：

  同意47,822,999股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969％；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。

  议案4 《关于公司2014年度利润分配方案的议案》

  总表决情况：

  同意47,822,999股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。

  中小股东总表决情况：

  同意1,822,999股，反对1,000股，弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股）。

  议案5 《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》

  总表决情况：

  同意47,822,999股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969％；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。

  中小股东总表决情况：

  同意1,822,999股，反对500股，弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股）。

  四、律师出具的法律意见

  北京市中伦（广州）律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司2014年年度股东大会决议；

  2、北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2014年年度股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

  金发拉比妇婴童用品股份有限公司

  董事会

  2015 年 6 月 30 日

  北京市中伦（广州）律师事务所

  关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司

  2014年年度股东大会的法律意见书

  致：金发拉比妇婴童用品股份有限公司

  北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、陈竞蓬律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1．经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2015年6月6日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了于2015年6月30日召开公司2014年年度股东大会的议案，并将第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》及第二届监事会第七次会议审议通过的《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》提交给股东大会审议。

  2．2015年6月11日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于2015年6月30日下午14时在公司会议室如期召开，会议由董事长林浩亮主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2015年6月30日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于2015年6月29日下午15：00至2015年6月30日下午15：00期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

  （一）出席本次股东大会人员的资格

  1．现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人

  现场出席本次股东大会会议的股东共计9名，代表有效表决权股份数47,800,000股。本所律师已核查了上述股东的身份证明、持股凭证。

  2.参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数16名，代表股份24,499股，占公司有表决权股份总数0.036%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

  3．列席人员

  列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。

  （二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集

  经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的提案

  本次股东大会审议的提案议案为：《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》等五项议案。上述议案的具体内容已由公司董事会于2015年6月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。

  经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

  1、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》：表决结果：同意47,823,499股，反对500股，弃权500股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9979%。其中，网络投票表决结果如下：同意23,499股，反对500股，弃权500股。

  2、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》：表决结果：同意47,822,999股，反对500股，弃权1,000股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9969%。其中，网络投票表决结果如下：同意22,999股，反对500股，弃权1,000股。

  3、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》：表决结果：同意47,822,999股，反对500股，弃权1,000股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9969%。其中，网络投票表决结果如下：同意22,999股，反对500股，弃权1,000股。

  4、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》》：表决结果：同意47,822,999股，反对1,000股，弃权500股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9969%。其中，网络投票表决结果如下：同意22,999股，反对1,000股，弃权500股。中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决结果如下：同意1,822,999股，反对1,000股，弃权500股。

  5、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》：表决结果：同意47,822,999股，反对500股，弃权1,000股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9969%。其中，网络投票表决结果如下：同意22,999股，反对500股，弃权1,000股。中小股东投票表决结果如下：同意1,822,999股，反对500股，弃权1,000股。

  本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

  北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________

  林泽军

  经办律师： ______________

  全奋

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  陈竞蓬

  年 月 日