证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：临2015-038

  长春百货大楼集团股份有限公司

  关于全资子公司签订设立天然气产业链投资基金合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、 本次签署的关于设立天然气产业链投资基金合作框架协议，为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

  2、 本《合作框架协议》尚未经公司董事会及股东大会审议批准，后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  3、 因青岛中天资产管理有限公司为本公司控股股东，因此本次共同设立投资基金构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  为更好地实施长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“ “公司”）成为“天然气全产业链服务商”的发展战略，公司全资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”或“甲方”）与公司控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”或“乙方”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景”或“丙方”）于2015年6月30日签订合作框架协议，各方有意联合发起中天盛世天然气产业链投资基金，充分发挥各自的专业、资金、客户、网络、信息等方面的优势，提升本公司的综合竞争实力，

  一、合作框架协议签订情况

  2015年6月30日，本公司子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”或“甲方”）与青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”或“乙方”）及北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景”或“丙方”）就共同发起设立中天盛世天然气产业链投资基金签署了合作框架协议。

  二、框架协议当事人介绍

  (一)青岛中天资产管理有限公司

  1、名称：青岛中天资产管理有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住所：青岛市四方区开封路12号1户

  4、法定代表人：邓天洲

  5、注册资金：人民币叁亿元

  6、经营范围：投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。

  7、中天资产成立于2010年12月7日，由邓天洲与黄博分别出资1.5亿元人民币，各占注册资本的50%。截止公告日，中天资产持有公司股份 109,621,794股，占公司总股数的19.328%，为公司的控股股东，邓天洲与黄博为公司的实际控制人。

  （二）北京盛世景投资管理有限公司

  1、名称：北京盛世景投资管理有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住所：北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602

  4、法定代表人：吴敏文

  5、注册资金：人民币6548.6612 万元

  6、经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。

  7、截止本公告之日，北京盛世景投资管理有限公司管理的新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份11127590股，占公司总股数的1.96%，管理的湖北盛世高金创业投资有限公司持有公司股份4451036股，占公司总股数的0.79%。

  三、框架协议的主要内容

  (一)基金设立背景和目标

  1、为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低长百集团、中天资产因并购整合可能存在的风险，提高产业整合效率，各方同意共同发起设立一家专门为长百集团的产业整合服务的天然气产业链投资基金，通过投资基金对天然气全产业链项目、石油、清洁能源及相关产业的目标资产进行收购，收购后由各方共同对投资对象进行培育管理，在投资对象达到各方约定的投资条件并符合各项监管规定时，由长百集团对投资对象进行定向收购，以持续提升长百集团的综合竞争实力。

  2、各方一致同意，投资基金作为长百集团产业整合的平台，专门服务于长百集团，推进其战略发展，巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则，各方及投资基金承诺在约定的期限内，除各方另有约定外，投资基金不得向除长百集团以外的任何第三方转让所投资的投资对象；长百集团拟在达到约定的条件后依照法律、法规和长百集团章程规定的程序收购投资对象。

  3、本协议为各方合作共同发起设立中天盛世天然气产业链投资基金的框架协议，应为各方今后长期合作的指导性文件，也是各方今后签订具体合作项目合同的基础。

  （二）基金设立与运营基本方案

  1、基金设立基本方案：

  1）基金名称：中天盛世天然气产业链投资基金（以最终经工商登记部门核准的名称为准）。

  2）基金发起人：甲乙丙各方以及各方一致同意的其他投资者。

  3）基金规模：总规模100亿元。首期规模30亿元；其中，甲方出资2亿元，乙方出资3亿元，丙方负责募集5亿元，其他战略投资人出资20亿元。基金的实缴出资按照项目制滚动实施，即在合作期限内，单个投资项目确定后，由各方按照投资该项目所需的资金总额和事先约定的出资比例分别对该项目基金进行出资。

  4）基金管理人：盛世景。

  5）基金组织形式：有限合伙企业。

  6）基金注册地址：浙江、西藏等地或各方一致同意的其他地点。

  7）合作期限：合作总期限为10年，单个项目从投入到退出的期限不超过5年（其中投资期不超过3年，退出期不超过2年）。

  8）担保措施：各方意向将本基金设计为结构化产品，且乙方应当对优先级资金的本金安全及实现基准收益承担无限连带责任，相关担保措施为：基金退出时，若优先级资金的投资收益未达到基准收益，其差额由乙方以现金全额补足。

  2、基金运营基本方案

  1）基金运营模式与收益分配方式：视不同项目可分别采取不同的基金运营模式，具体模式选择以及在该等模式下各投资方的出资方式、出资金额、风险和收益分担方式及比例，由各方根据项目具体情况经协商后另行确定。

  2）投资领域：天然气全产业链项目、石油、清洁能源及相关产业的目标企业或资产。为了促进长百集团的主营业务发展，经各方协商同意，也可以将投资领域扩展至其他有良好市场前景的领域。

  3）投资决策：基金设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员5名，长百集团、中天资产各推荐1名、盛世景推荐2名，其他出资人推荐1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，4票通过有效。

  4）投后管理：基金收购标的资产后，甲方负责标的资产经营方案制定、完善组织管理体系和日常经营管理，丙方负责标的资产的战略规划、行业研究和资源整合优化。

  5）基金退出：标的资产达到各方约定条件后，其对应的基金资产将通过优先出售予长百集团的方式实现退出。

  3、在基金发起、设立及运行过程中，基金相关费用、收益等事宜由参与基金各方另行商定。

  （三）保密义务

  1、对于本协议签署前或签署后，一方为合作项目提供的任何包含其非公开信息的文件或信息（包括但不限于各方的商业计划、专有技术、价格信息、财务信息、客户资料、重大事项信息等），接收该等文件或信息的一方应予严格保密，未经提供方书面允许，不得以任何方式披露该等文件或信息，不得为合作项目以外的目的使用或利用该等文件或信息。

  2、上述条款不适用于以下情况：

  1）一方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被另一方知悉；

  2）非因各方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

  3）保密信息是一方从与另一方没有保密义务的第三方获得的；

  4）一方应法律法规及其他监管规定之要求披露；

  5)一方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。

  3、在本协议期满和/或终止之后，此保密条款的约定仍将继续有效，各方仍需履行其所承诺的保密义务。

  （四）违约责任

  1、发生下列任何一个或多个事件都将构成对本协议的违约：

  1）任何一方实质性违反本协议的条款，或未能在任一实质方面履行其在本协议项下的义务，且在收到另一方要求补救的书面通知后10日内未能补救上述违约或不履约行为；或者

  2）任何一方在本协议项下的承诺、声明或保证在任一实质方面被证明是虚假的或具误导性的。

  2、若任一方违反本协议，其应就其违约行为对另一方造成的任何及全部损害承担赔偿责任，但间接损害除外。守约方并有权随时单方面决定解除本协议而无需承担任何责任。

  特此公告。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2015年7月1日