证券代码:002180 证券简称:艾派克 公告编号:2015-056
珠海艾派克科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度,本次股东大会审议的全部议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%(含本数)以上股份的股东以外的其他股东。
二、会议召开情况
1、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、召开时间
1) 现场会议召开时间为:2015年6月30日(星期二)下午14:30。
2) 网络投票时间为:2015年6月29日—2015年6月30日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年6月30日上午 9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年6月29日15:00至2015年6月30日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点:珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区公司会议室
4、召集人:珠海艾派克科技股份有限公司董事会
5、主持人:董事长汪东颖先生
6、股权登记日:2015年6月24日(星期三)
7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会的现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计19人,代表股份数为363,073,602股,占公司股份总数的85.8865%。
2、现场出席会议情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共计6人,代表股份数为347,961,557股,占公司股份总数82.3117%。
3、网络投票情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票的股东共计13人,代表公司股份数为15,112,045股,占公司股份总数的3.5748%。
4、中小投资者情况
出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东授权代表共计17
人,代表公司股份数为39,331,347股,占公司股份总数的9.3040%。
其中:出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人4人,代表公司股份数为24,219,302股,占公司股份总数的5.7292%;
网络投票的中小股东、股东代表及股东代理人共计13人,代表公司股份数为15,112,045股,占公司股份总数的3.5748%。
5、公司部分董事、监事和高级管理人员,公司聘请的见证律师出席了本次会议。
四、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,逐项审议并通过了以下议案:
(一)审议通过了《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(二) 审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(1)交易对方
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(2)标的资产
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(3)定价原则
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(4)价格调整机制
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(5)标的资产的估值基准日
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(6)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(7)决议有效期
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(三)审议通过了《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要>的议案》
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(四)审议通过了《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(五)审议通过了《关于公司与Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis签署附条件生效的股权购买协议的议案》
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(六)审议通过了《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(七)审议通过了《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(八)审议通过了《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(九) 审议通过了《关于公司重大资产购买交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(十)审议通过了《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(十一)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(十二)审议通过了《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体的议案》
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
(十三)审议通过了《关于修订<珠海艾派克科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果为:同意363,073,602股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中:单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意39,331,347股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8329%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京市金杜律师事务所
2、律师姓名:潘渝嘉、冯 霞
3、结论意见:基于上述事实,本所及经办律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、珠海艾派克科技股份有限公司2015第二次临时股东大会决议;
2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
二○一五年七月一日