第三届董事会第三十五次会议决议
公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—059
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届董事会第三十五次会议通知于2015年6月26日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2015年6月29日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于参与投资设立有限责任公司暨关联交易的议案》
同意公司通过全资控股子公司深圳世联先锋投资有限公司投资1,000万人民币与深圳品颂投资管理有限公司、上海中城未来投资有限公司、深圳市盈达投资基金管理有限公司和上海万丰资产管理有限公司共同合作发起设立合资公司中城新产业控股（深圳）有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），并以此合资公司为核心，发起深圳城市更新和产业升级主题基金及相关投资。
《关于参与投资设立有限责任公司暨关联交易的公告》全文刊登于2015年7月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—060
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届监事会第二十三次会议通知于2015年6月26日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2015年6月29日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于参与投资设立有限责任公司暨关联交易的议案》
同意公司通过全资控股子公司深圳世联先锋投资有限公司投资1,000万人民币与深圳品颂投资管理有限公司、上海中城未来投资有限公司、深圳市盈达投资基金管理有限公司和上海万丰资产管理有限公司共同合作发起设立合资公司中城新产业控股（深圳）有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），并以此合资公司为核心，发起深圳城市更新和产业升级主题基金及相关投资。
监事会认为通过本次关联交易，世联行可参与到深圳城市更新和产业升级的发展建设的商机中，为未来壮大资产管理业务板块和房地产金融板块提前布局，符合公司发展战略。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
《关于参与投资设立有限责任公司暨关联交易的公告》全文刊登于2015年7月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监 事 会
二〇一五年七月一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—061
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于参与投资设立有限责任公司暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
1、交易内容：
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”或“世联行”）拟通过全资控股子公司深圳世联先锋投资有限公司（以下简称“世联先锋”）投资1,000万人民币与深圳品颂投资管理有限公司（以下简称“品颂”）、上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”）、深圳市盈达投资基金管理有限公司和上海万丰资产管理有限公司（皆为万科全资控股子公司，以下简称“万科方”）共同合作发起设立合资公司中城新产业控股（深圳）有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“中城新产业”），并以此合资公司为核心，发起深圳城市更新和产业升级主题基金及相关投资。初始投资完成后，品颂、中城未来、万科方及世联先锋股权占比分别为43.75%、25%、25%和6.25%。
2、关联关系：
公司目前持有上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）3.056%的股份。2013年1月起公司董事长陈劲松成为中城投资的董事，而中城未来为中城投资的全资子公司，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，中城未来为公司的关联方，本次公司控股子公司参与投资设立合资公司中城新产业的行为构成关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2015年6月29日第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于参与投资设立有限责任公司暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松回避表决。表决结果为8票通过、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；该事项无需提交股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他投资方的基本情况
（一)关联方的基本情况
针对项目投资标的拟签订的《合资协议》由世联先锋、中城投资下属关联公司及其他无关联投资方共同签署，其中与公司具备关联关系的签署方为：
公司名：上海中城未来投资有限公司
住所：上海市奉贤区苍工路287弄8号
注册号：310120002172714
法定代表人：路林
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。
主要股东：上海中城联盟投资管理股份有限公司（持股100%）
与公司的关联关系：公司目前持有上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）3.056%的股份。2013年1月起公司董事长陈劲松成为中城投资的董事，而中城未来为中城投资的全资子公司，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，中城未来为公司的关联方。
中城未来是中国管理规模最大、最具影响力的房地产基金管理公司之一上海中城联盟投资管理股份有限公司全资子公司，拥有丰富的基金发起、募集、投资及管理经验及大量成功案例,其主要财务状况如下: (单位：万元)
■
（二）其他投资方的情况
1、深圳品颂投资管理有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道兴华荣超滨海大厦B座1010室
注册号：440306113099014
法定代表人：邹武兵
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理及投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务，不含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务）。
主要股东：邹武兵（持股20%）、刘爱明（持股80%）
品颂与公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、深圳市盈达投资基金管理有限公司
住所：深圳市南山区粤兴二道武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册号：440301106771769
法定代表人：祝九胜
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：托管理股权投资基金；股权投资；投资管理；投资咨询。
主要股东：万科企业股份有限公司（持股100%）
深圳市盈达投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、上海万丰资产管理有限公司
住所：浦东新区芳华路951号101室
注册号：310115001018485
法定代表人：丁福源
注册资本：30,000.0万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理，实业投资（除专项规定），财务咨询，投资咨询，企业管理及企业形象策划，商务咨询；销售家用电器，五金交电，日用百货，通讯设备，机电设备，电子产品，建筑材料，钢材，金属材料，办公及文化用品，服装，针纺织品。
主要股东：深圳市万科企业股资产管理中心（持股100%）
上海万丰资产管理有限公司与公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的情况
公司与中城未来关联方及其他投资者共同设立的合资公司基本情况如下：
（一）拟定公司名称：中城新产业控股（深圳）有限公司（最终以工商行政管理部门核准注册名称为准）
（二）拟定注册地址：深圳市前海区（最终以工商行政管理部门核准注册地址为准）
（三）拟注册资本：16,000万元人民币（最终以工商行政管理部门核准注册资本为准）
（四）拟定经营范围：实业投资；资产管理（金融行业除外）；企业资产委托管理，及其相关业务咨询；项目运营管理；企业重组改制、并购的咨询；企业管理咨询等（最终以工商行政管理部门核准注册经营范围为准）。
（五）由于中城新产业尚未注册成立，暂无审计及相关财务数据。
四、本次关联交易的主要内容
就上述共同投资事宜，世联先锋与中城未来及无关联关系投资方品颂和万科方拟共同签署《合资协议》，协议的主要条款如下：
1、合资企业名称：中城新产业控股（深圳）有限公司（最终以工商行政管理部门核准注册名称为准）
2、合作方式：各方对合资公司的投资均为权益性投资，共担风险，共享收益。品颂主要负责合资公司的日常经营与项目投资运作，合资公司将设立专门的投资委员会，作为具体投资项目的决策机构。
3、合资企业主营业务: （1）直接投资于深圳地区各类涉及“工改工、工改住、工改商办以旧工业区整体改造”等方面的房地产开发项目；（2）合资协议约定设立的合资基金管理公司相关事宜；（3）设立相关产业孵化基金、PE/VC管理公司进行相关产业孵化投资业务；（4）各方日后协商确定的其他业务。
4、出资方式：
各方股东根据合资公司经营需要分期实缴出资，以现金方式支付，各方按照实缴出资比例享受相关权利，并承担相关义务。公司注册成立时各方股东的首期出资额为认缴出资额的10%。
初期投资完成后，中城新产业股权比例如下：
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5、协议生效条件：协议自各方签署之日起成立并经各方内部有权决策机构审批通过后生效。
6、违约条款：若协议任一方违反其在本协议项下的约定、陈述、保证和/或承诺且经守约方催告仍未纠正的，应赔偿其他守约方由此产生的全部直接和间接损失；守约方在追究违约方的违约责任的同时仍然有权利要求违约方继续履行本协议并遵守本协议各条款对其自身义务的约定。
五、交易的定价政策及定价依据
中城新产业拟注册资本为16,000万元人民币，世联先锋按6.25%的占比认购股权出资1000万元人民币。
六、关联交易对公司的影响
（1）中城投资、万科集团均为房地产领域不同资源代表的佼佼者，世联行通过控股子公司世联先锋参与投资该合资公司，可拓宽获取资源的途径，加入到市场庞大的城市更新和产业升级的发展建设中；
（2）合资公司在产业研究及园区规划、产业招商服务、园区运营综合服务和孵化器运营管理中需要大量的顾问和资产运营管理人才，这将为世联行的顾问团队和资管团队带来更多的商机和项目；
（3）通过参与房地产基金以及产业孵化基金的运营管理，世联行可累积房地产金融以及产业基金管理的相关经验，为未来金融业务的发展以及创新业务的孵化奠定基础；
（4）合资公司面向产业园区的中小企业客户，通过专业的技术支持平台和大数据运用积累客户资源，可为世联行获取更多的客户数据、发展社区金融服务提供有力支持。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，公司与上海城凯投资有限公司（以下简称“上海城凯”）累计已发生的各类关联交易的总金额为126.4万元人民币，上海城凯与中城未来同受上海中城联盟投资管理股份有限公司控股。
八、独立董事、监事会意见
1．独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2. 监事会对关联交易的意见
监事会认为通过本次关联交易，世联行可参与到深圳城市更新和产业升级的发展建设的商机中，为未来壮大资产管理业务板块和房地产金融板块提前布局，符合公司发展战略。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
九、保荐机构核查意见
招商证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对深圳世联行地产顾问股份有限公司参与投资设立有限责任公司暨关联交易的事项进行了核查，对本次关联交易事项无异议，认为：
1.本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关规定的要求；
2.本次关联交易符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。
十、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议
3.独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的意见
4.合资协议
5.招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司参与投资设立有限责任公司暨关联交易事项的核查意见
6.参与投资设立有限责任公司的可行性研究报告
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月一日