证券代码：000922 股票简称：佳电股份 编号：2015-034

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  本次股东大会无新增议案、无否决议案的情况。

  一、会议召开情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议时间：2015年6月30日，下午14:00。

  提供网络投票的议案和时间：2015年6月29日—2015年6月30日

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2015年6月29日下午15:00至投票结束时间2015年6月30日下午15:00间的任意时间。

  （二）股权登记日

  截至2015年6月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  （三）会议召开地点：

  黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号公司会议室

  （四）召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）会议主持人：董事长 赵明先生

  （七）公司于2015年6月9日、2015年6月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》。

  （八）本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  （一）参加表决的总体情况

  参加本次股东大会表决的股东及股东授权代理人共121人，代表股份370,938,250股，占公司总股本的62.25%。其中，参加本次股东大会表决的中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权代理人共118人，代表股份18,176,291股，占公司总股本的3.05%。

  1、现场会议出席情况

  现场出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共4人，代表股份356,820,508股，占公司有表决权总股数的96.19%。

  2、网络投票情况

  参加网络投票的股东及股东授权代理人共117人，代表股份14,117,742股，占公司有表决权总股数的3.81%。

  （二）董事、监事、高管及律师出席或列席情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员和保荐机构人员出席了本次会议，公司聘请的北京市通商律师事务所律师对本次会议进行了见证。

  三、议案审议和表决情况

  会议以现场及网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

  1、审议通过《关于回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份》的议案

  同意10,126,365股，占出席会议有效表决权股份总数的71.73%；

  反对3,984,177股，占出席会议有效表决权股份总数的28.22%；

  弃权7200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%；

  其中，中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

  同意10,126,365股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的71.73%；

  反对3,984,177股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的28.22%；

  弃权 7,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.05%；

  此项议案构成关联交易，关联股东哈尔滨电气集团公司、北京建龙重工集团有限公司、佳木斯电机厂、上海钧能实业有限公司回避表决。

  2、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜》的议案

  同意366,687,462股，占出席会议有效表决权股份总数的98.85%%；

  反对3,272,488股，占出席会议有效表决权股份总数的0.89%；

  弃权978,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.26%；

  其中，中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

  同意13,925,503股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.62%

  反对3,272,488股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.00%

  弃权978,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.38%

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市通商律师事务所

  （二）经办律师：程益群、包逸江

  （三）结论性意见：北京市通商律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  （一）《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；

  （二）《北京市律师事务所《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  2015年6月30日

  关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会的法律意见书

  致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2015年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：

  一、 公司股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司第六届董事会第二十五次会议决议召集、召开，关于召开2015年第一次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2015年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2015年6月30日下午14:00在黑龙江省佳木斯市前进区光复路 766 号公司会议室如期举行。网络的日期和时间为：(1)深圳证券交易所交易系统投票时间为2015年6月30日9:30至11:30，13:00至15:00；(2)互联网投票系统投票时间为2015年6月29日15:00至2015年6月30日15:00期间的任意时间。

  现场会议由公司董事长赵明先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

  经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

  二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  1、 出席会议股东

  根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共121人，代表股份370,938,250股，占本公司总股本的62.25%。其中：出席现场会议的股东4人，代表股份356,820,508股，占本公司总股本的59.88%；通过网络投票的股东共117人，代表股份14,117,742股，占本公司总股本的2.37%。

  通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  2、 出席会议其他人员

  出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  3、 召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

  经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

  三、 公司股东大会表决程序、表决结果

  1、 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  2、 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  3、 经本所律师审查，现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  4、 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式审议通过了以下议案：

  议案1：审议《关于回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份》的议案

  同意10,126,365股，占出席会议有效表决权股份总数的71.73%；反对3,984,177股，占出席会议有效表决权股份总数的28.22%；弃权7200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。其中，中小股东(独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况：同意10,126,365股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的71.73%；反对3,984,177股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的28.22%；弃权7,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.05%。

  此项议案构成关联交易，关联股东哈尔滨电气集团公司、北京建龙重工集团有限公司、佳木斯电机厂、上海钧能实业有限公司回避表决。

  议案2：审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜》的议案

  同意366,687,462股，占出席会议有效表决权股份总数的98.85%；反对3,272,488股，占出席会议有效表决权股份总数的0.89%；弃权978,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.26%。其中，中小股东(独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况：同意13,925,503股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.62%；反对3,272,488股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18%；弃权978,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.38%。

  基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

  四、 结论

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

  本法律意见书正本一式贰份。

  北京市通商律师事务所 经办律师：

  程益群

  经办律师：

  包逸江

  单位负责人：

  李洪积

  2015年 月 日