(上接25版)
■
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
■
四、本次发行优先股的类型及主要条款
■
■
■
第二节 本次发行相关机构及经办人员
一、发行人
名 称： 兴业银行股份有限公司
法定代表人： 高建平
联系人： 唐 斌、黄婉如、李进宜、薛成容、林 枢
住 所： 福州市湖东路154号
联系电话： 0591-8782 4863
传 真： 0591-8787 1269
二、联席保荐机构（联席主承销商）
名 称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
保荐代表人： 周继卫、骆中兴
项目协办人： 周益聪
经办人员： 龙定坤、胡建敏、吴 凌、杨毅超、吕 苏、李晓理
住 所： 深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系电话： 021-2026 2301
传 真： 021-2026 2344
名 称： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰 荣
保荐代表人： 田金火、乔 捷
项目协办人： 孙泽夏
经办人员： 余小群、刘 洋、张章磊、许 虓
住 所： 福州市湖东路268号
联系电话： 021-3856 5722
传 真： 021-3856 5707
三、联席主承销商
名 称： 瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人： 何其聪
经办人员： 杨 帆、陈万里、张星宇、唐 瑾、李 靖
住 所： 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
联系电话： 010-6653 8666
传 真： 010-6653 8566
名 称： 红塔证券股份有限公司
法定代表人： 况雨林
经办人员： 姚晨航、史哲元、欧阳凯、赵学颖、朱强伟
住 所： 昆明市北京路155号附1号红塔大厦
联系电话： 010-6622 0376
传 真： 010-6622 0148
名 称： 华福证券有限责任公司
法定代表人： 黄金琳
经办人员： 林新正、曹 珍、林文英、兰永生、黄 海
住 所： 福州市五四路157号新天地大厦
联系电话： 021-2065 5000
传 真： 021-2065 5103
四、发行人律师
名 称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
经办律师： 孙 立、林 琳
住 所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话： 021-5234 1668
传 真： 021-5234 1670
五、审计机构（验资机构）
名 称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 曾顺福
经办注册会计师： 陶 坚、沈小红
住 所： 上海市延安东路222号外滩中心30楼
联系电话： 021-6141 2035
传 真： 021-6335 0177
六、信用评级机构
名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
经办评级人员： 刘兴堂、叶晓明
住 所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系电话： 021-6350 4375
传 真： 021-636 10539
七、收款银行
账户名称： 中信证券股份有限公司
账 号： 321080100100281263
开户行： 兴业银行股份有限公司北京东外支行
八、申请转让的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
住 所： 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-6880 8888
传 真： 021-6880 4868
九、证券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话： 021-3887 4800
传 真： 021-6887 0067
第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任
联席保荐机构中信证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行境内优先股经发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了中国银监会批准及中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次非公开发行境内优先股通过询价方式确定发行股息率。发行过程符合发行人第八届董事会第六次会议决议、2013年年度股东大会决议及第八届董事会第八次会议决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价过程合法、合规。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行境内优先股所确定的发行对象符合发行人董事会和股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象合法、合规。
同时，联席主承销商对照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对本期优先股发行对象的备案情况进行了核查。在《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）认购邀请书》规定的有效申报时间内，共计14名投资者提交了《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申购报价单》，且均为有效申购，前述14名投资者的备案情况如下：
经联席主承销商核查，本期优先股全部14名投资者均按照《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）认购邀请书》的要求按时提交了《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申购报价单》及相关材料；其中，3家投资者浦银安盛基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、博时基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；1家投资者北银丰业资产管理有限公司通过基金子公司专户产品认购，1家投资者中银国际证券有限责任公司通过证券公司资产管理产品认购。以上5家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明。
其余9家投资者，4家投资者中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、中国人寿保险股份有限公司属于保险公司；4家投资者中海信托股份有限公司、中粮信托有限责任公司、交银国际信托有限公司、广东粤财信托有限公司属于信托公司；1家投资者浙商银行股份有限公司属于银行并使用浙商银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金。前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，联席保荐机构通过尽职调查、日常沟通、定期回访、现场检查、重点访谈等方式对兴业银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。本次发行的发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正。经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定。本次发行签订的认购协议、制作和签署的《认购邀请书》及其《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所的审核同意。
第五节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于本发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东的净利润，对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄。
本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
（一）本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具补充资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。
（二）加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资本回报水平，提升股东回报。
（三）持续加快转型创新步伐，提升本行业务增长能力。具体包括：围绕金融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融网络化趋势，积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。
（四）提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作，培育新的业务增长点。
（五）建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
高建平 冯孝忠 李良温
张玉霞 李仁杰 蒋云明
林章毅 唐 斌 李若山
周勤业 Paul M. Theil 朱 青
刘世平
兴业银行股份有限公司
2015年6月25日
第六节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王东明
保荐代表人：
周继卫 骆中兴
项目协办人：
周益聪
中信证券股份有限公司
2015年6月25日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
兰 荣
保荐代表人：
田金火 乔 捷
项目协办人：
孙泽夏
兴业证券股份有限公司
2015年6月25日
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
何其聪
瑞信方正证券有限责任公司
2015年6月25日
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
况雨林
红塔证券股份有限公司
2015年6月25日
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黄金琳
华福证券有限责任公司
2015年6月25日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
孙 立 林 琳
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
2015年6月25日
会计师事务所声明
德师报(函)字(15)第Q0431号
本所及签字注册会计师已阅读兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本所对兴业银行股份有限公司2012年度、2013年度及2014年度财务报表出具的审计报告(审计报告编号分别为德师报(审)字(13)第P1059号、德师报(审)字(14)第P0628号及德师报(审)字(15)第P1807号)的内容与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对兴业银行股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
经财政部批准，德勤华永会计师事务所有限公司(以下简称“原德勤华永”)已从中外合作会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所，公司名称也相应地从德勤华永会计师事务所有限公司变更为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)。自2013年1月1日起，本所完全享有和承担原德勤华永在相关服务协议下的全部权利和义务(包括对原德勤华永已经提供的服务承担责任)。
本声明仅供兴业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：
中国·上海 曾顺福
签字注册会计师：
陶坚
签字注册会计师：
沈小红
2015年6月25日
验资机构声明
德师报(函)字(15)第Q0432号
本所及签字注册会计师已阅读兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本所对兴业银行股份有限公司出具的验资报告(验资报告编号为德师报(验)字(15)第1028号及德师报(验)字(15)第1029号)的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对兴业银行股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供兴业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：
中国·上海 曾顺福
签字注册会计师：
陶坚
签字注册会计师：
沈小红
2015年6月25日
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本机构出具的信用评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
刘兴堂 叶晓明
信用评级机构负责人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
2015年6月25日
第七节 备查文件
在本次发行优先股存续期内，除法定节假日以外的每日8:30—11:30，13:30—16:30，投资者可至本行、保荐机构（主承销商）办公地点查阅以下备查文件：
1、兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）募集说明书
特此公告。