证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2015－019

  平安银行股份有限公司董事会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开。会议通知以书面方式于2015年6月26日向各位董事发出，截至2015年6月30日，各位董事完成通讯表决。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次通讯表决应参加的董事14人（包括独立董事5人），董事长孙建一，董事邵平、胡跃飞、赵继臣、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖、李敬和、马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京共14人参加了本次通讯表决。

  会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于修订<平安银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。

  本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于给予国信证券股份有限公司65亿元同业授信额度的议案》。

  本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  具体内容请见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《平安银行股份有限公司关联交易公告》。

  三、审议通过了《关于给予中国信托业保障基金有限责任公司25亿元同业授信额度的议案》。

  本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  具体内容请见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《平安银行股份有限公司关联交易公告》。

  特此公告。

  平安银行股份有限公司董事会

  2015年7月1日

  证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2015-020

  平安银行股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“平安银行”）第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于给予国信证券股份有限公司65亿元同业授信额度的议案》，同意给予国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”) 65亿元同业授信额度，期限壹年。

  2、本公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于给予中国信托业保障基金有限责任公司25亿元同业授信额度的议案》，同意给予中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信托业保障基金”）25亿元同业授信额度，期限壹年。

  前述关联交易的定价按照商业原则进行，授信条件不优于对非关联方同类授信的交易条件。前述关联交易为本公司的正常授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易基本情况

  1、本公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于给予国信证券股份有限公司65亿元同业授信额度的议案》，同意给予国信证券65亿元同业授信额度，期限壹年。

  2、本公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于给予中国信托业保障基金有限责任公司25亿元同业授信额度的议案》，同意给予信托业保障基金25亿元同业授信额度，期限壹年。

  （二）与上市公司的关联关系

  1、由于本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司非执行董事范鸣春先生同时担任国信证券的非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第10.1.3条、第10.1.5条的规定，国信证券构成《深交所上市规则》定义的本公司关联方。因此，本公司与国信证券之间的交易构成了《深交所上市规则》定义的关联交易。

  2、由于本公司离任副行长张金顺先生担任信托业保障基金董事，且张先生离任本公司未满12个月，根据《深交所上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条的规定，信托业保障基金构成《深交所上市规则》定义的本公司关联方。因此，本公司与信托业保障基金之间的交易构成《深交所上市规则》定义的关联交易。

  （三）董事会表决情况

  本公司第九届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开。会议通知以书面方式于2015年6月26日向各位董事发出，截至2015年6月30日，各位董事完成通讯表决,无相关董事需回避表决，会议一致表决通过前述关联交易议案。本公司的独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。

  二、关联方基本情况

  （一）国信证券股份有限公司

  国信证券前身深圳国投证券有限公司于1994年6月由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资设立。2014年12月29日，国信证券发行的12亿股人民币普通股股票在深交所上市交易。2015年3月4日，国信证券完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由700,000万元变更为820,000万元，注册地址和办公地址均为深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦十六层至二十六层，法定代表人何如。

  截至2014年12月31日，国信证券总资产1,613.52亿元，所有者权益327.83亿元，营业收入117.92亿元，净利润49.43亿元。根据中国证券业协会公布2014年度证券公司会员经营业绩排名情况，国信证券总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润五项指标均进入行业排名前十位。

  （二）中国信托业保障基金有限责任公司

  信托业保障基金是经国务院同意、由中国银行业监督管理委员会批准设立的银行业金融机构。该公司成立于2014年12月19日，注册资本115亿元人民币，由中国信托业协会与13家信托公司联合出资，以管理中国信托业保障基金为主要职责，并以化解和处置信托业风险为主要任务和目标。信托业保障基金注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼二层201；法人代表：许志超。

  该公司主要业务分为：（1）保障基金管理业务。该公司作为保障基金管理人，承担基金的筹集、核算认购、清算偿付、管理使用等日常运用职责，采用市场化运营机制实现公司价值最大化；（2）自营业务。主要包括日常投资、向信托公司以及信托产品提供流动性支持、购买信托公司固有财产和信托财产、信托公司受托管理业务等。截至2015年1月末，该公司总资产57.77亿元，当月实现营业收入1971.33万元。

  三、交易的定价政策及定价依据

  前述关联交易的定价按照商业原则进行，授信条件不优于对非关联方同类授信的交易条件。

  四、交易目的和影响

  本公司作为上市的商业银行，前述关联交易为本公司的正常授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京对平安银行《关于给予国信证券股份有限公司65亿元同业授信额度的议案》、《关于给予中国信托业保障基金有限责任公司25亿元同业授信额度的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

  1、平安银行董事会、关联交易控制委员会关于前述关联交易的表决程序合法合规；

  2、平安银行与国信证券股份有限公司、中国信托业保障基金有限责任公司的关联交易，按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本公司及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本公司独立性。

  六、备查文件

  1、平安银行股份有限公司董事会决议；

  2、平安银行股份有限公司独立董事相关独立意见。

  特此公告。

  平安银行股份有限公司董事会

  2015年7月1日