第六届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2015-48
上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年6月29日以通讯方式召开了第六届董事会第二十五次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司收购杭州上实置业有限公司34%股权的议案》。
为提升公司整体经济效益，董事会同意由公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司收购福建省泉州丰盛集团有限公司持有的杭州上实置业有限公司34%股权，收购价格为人民币5,335万元。同时，董事会授权公司行政全权办理本次收购相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一五年七月一日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2015- 49
上海实业发展股份有限公司
关于公司全资子公司上海上实城市
发展投资有限公司收购杭州上实置业
有限公司34%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为提升公司整体经济效益，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司收购福建省泉州丰盛集团有限公司持有的杭州上实置业有限公司34%股权，标的股权价款为人民币5,335万元。
●本次收购将使公司获得更大的经济收益，确保公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
为提升公司整体经济效益，公司于2015年6月29日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议并同意由公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司(以下简称“上实城发”)收购福建省泉州丰盛集团有限公司(以下简称“丰盛集团”)持有的杭州上实置业有限公司（以下简称“杭州上实公司”）34%股权。标的股权价款为人民币5,335万元。
本次收购后，项目公司股权结构如下表：
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二 、交易对方介绍
丰盛集团成立于1995年6月28日，注册资本人民币6,800万元，住所为泉州市丰泽区田安路丰盛大厦14楼，经营范围：房地产开发与经营、物业管理；销售：通信设备（无线电发射设备除外）、五金、交电、化工原料（不含危险品）、工艺美术品（不含首饰）、建筑材料（不含危险化学品）、纺织品、国产汽车（不含小轿车）及配件。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
三、标的基本情况
杭州上实公司成立于2014年7月17日，系为了进行杭州余政储出18号地块项目的开发而在杭州余杭区投资成立的一家项目公司，由上实城发和丰盛集团共同投资组建。公司注册资本为人民币5,000万元，注册地址为杭州市余杭区良渚街道逸盛路44号三层营业房西324室。公司法定代表人为郭伟民，公司经营范围为房地产开发经营，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。杭州上实公司目前股东情况如下：
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杭州上实公司开发的杭州余政储出18号地块项目位于杭州市余杭区的古墩路区块，地块四至范围为东至北六路、南至北庄路、西至古墩路、北至金汇南路。地块用地性质为商住综合用地，建设用地面积约74,864平方米。该项目目前正处于前期规划设计中，拟于2015年9月动工。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（“上会师报字(2015)第2262号”），截止2015年3月31日，杭州上实公司净资产人民币4,994.44万元，负债人民币51,663.66万元，总资产人民币56,658.10万元。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（“沪财瑞评报(2015) 1068号”），截止2015年3月31日，杭州上实评估净资产人民币15,980.64万元，评估负债人民币51,663.66万元，评估总资产人民币67,644.30万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、标的股权转让价款合计为人民币5,335万元。
2、受让方应于本协议签署生效后的五个工作日内，向转让方支付20%股权转让价款，即人民币1,067万元。
3、自本协议生效之日起十个工作日内，转让方应根据受让方的指令配合（包括签字、提供资料等）受让方共同完成以下手续：
（1）及时修改公司章程；
（2）向受让方签发出资证明书、变更股东名册；
（3）至目标公司登记机关办理关于标的股权转让的工商变更登记手续，取得股权变更后的工商营业执照。
4、受让方在上述相关手续办理完成后五个工作日内，向转让方支付全部股权转让价款。
五、本次交易对公司的影响
本次收购完成后，上实城发将持有杭州上实公司85%的股权，更有利于项目的运作及项目开发的顺利进行，能够加快推进项目开发，进一步增厚公司的经济收益，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、《股权转让协议》
3、评估报告
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
二零一五年七月一日