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证券代码：600595 证券简称：中孚实业
（河南省巩义市新华路31号）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行的对象为华泰紫金定增4号、南通卓联、蓝巨投资、领毅投资、旭恭投资、绒承投资、吉铉投资、合恩伟业，所认购股份自发行完成后36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即7.94元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过629,722,922万股，发行对象已经与公司签署了附条件生效的认股协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
5、根据本次发行629,722,922万股的股票数量及7.94元/股的发行价格，本次非公开发行股票拟募集资金总额为50亿元，若因公司股票除息、除权行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。本次募集资金扣除发行费用后，拟用35亿元投资建设河南云计算数据中心项目，其余部分将全部用于偿还上市公司有息负债。
6、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司现行利润分配政策及最近3年利润分配情况”。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司名称：河南中孚实业股份有限公司
公司名称：Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd
注册资本：174,154万元人民币
法定代表人：贺怀钦
成立日期：1993年12月10日
注册地址：巩义市新华路31号
经营范围：铝材的生产、销售；氧化铝、煤炭、炭素制品的销售；本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；城市集中供热；经营本企业相关产品及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
企业法人注册号：410000100009840
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中孚实业
股票代码：600595
邮政编码：451200
公司互联网网址：www.zfsy.com.cn
公司电子信箱：zhqb@zfsy.com.cn
二、本次非公开发行股票背景及目的
本次非公开发行A股募集资金总额为50亿元，其中35亿元投资于河南云计算数据中心项目，余下15亿元用于偿还上市公司有息负债。
（一）本次非公开发行的背景
2013年10月24日，工信部在2013年前三季度工业通信业发展情况发布会上宣布，将在原有的京、沪、穗骨干网节点基础上，增加骨干网的直联点，本次增设的七个国家级骨干网直联点城市为郑州、成都、武汉、西安、沈阳、南京和重庆。国家级骨干直联点的建设将大大提升我国骨干网的通信质量，优化整个骨干网的布局，使中国数据中心在以北京、上海和广州为核心的东部沿海发达地区基础上，逐步向全国各地延伸。增设直联点后能大量减少绕转，有利于提高网间流量疏通能力，提高网络安全性能，提升我国互联网间的通信质量，有利于推动云计算、数据中心以及各种互联网资源向广大中西部地区的聚集，优化我国互联网产业的布局，加快中西部地区产业转型升级，推动区域协调发展，这也是通信业服务国家战略、支撑地方经济发展的客观要求。
2013年1月11日，工信部等国家五部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，鼓励企业在高纬度和能源富集的地区建设数据中心。中孚实业地处郑州核心辐射区域，地理位置优越，随着国家级骨干直联点在郑州落地，加上公司拥有丰富的电力资源优势，公司实施大数据中心建设，未来必将对郑州及周边地区互联网数据中心、云计算的产业布局乃至整个信息产业的发展和布局产生重要和积极的影响。
同时，公司的电解铝工艺技术水平一直处于行业领先水平，煤电铝联营的优势突出，铝深加工的产能也在逐步释放，但受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响，受制于负债规模较大，各项业务开展均受到不同程度制约。为促进公司良好发展，拟通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司部分借款，减轻财务压力，提高盈利能力和抗风险能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、互联网数据中心业务未来发展前景巨大
数据中心建设是支撑企业信息化和移动互联网业务暴发式增长的重要基础，是国家信息化发展战略的保障。大数据时代越来越多的公司不得不爆炸式的进行海量存储。2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。过去六年中国IDC市场复合增长率达到38.6%。研究表明，未来三年IDC市场增速将在30%以上。IDC行业发展前景广阔，中部地区建设互联网数据中心具有良好的市场前景。公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，对外提供机柜出租业务，可以发挥公司传统基础产业的优势，实现公司主营业务多元化，增强公司盈利能力，有效提高公司的抗风险能力。
2、上市公司寻求新的利润增长点
自2010年以来，国内电解铝总产能持续放大，加之国家经济增长方式调整，国内铝产品需求量增长趋缓因素，电解铝行业产能过剩现象愈发明显。国内铝价自2011年以来持续下滑，由17,000元/吨跌至近期的13,000元/吨左右，铝价长期在成本线以下运行，导致中孚实业最近三年净利润实现情况不理想，2014年、2013年、2012年归属上市公司股东的净利润分别为4,266.61万元、-84,863.76万元和5,817万元。
为了发挥公司煤电产业链优势，摆脱公司主业业绩情况不理想的被动局面，中孚实业需要转变思路并寻求新的利润增长点。电力成本在当前数据中心运行成本中占很大比例，公司认为在互联网产业飞速发展时期充分发挥公司产业链优势进行新兴产业布局，有利于公司的长远发展，有利于实现股东利益最大化。
3、充实资本金，降低经营风险
中孚实业2013年和2014年度财务费用均接近10亿元，截至2015年3月31日，中孚实业资产负债率高达76.13%，财务费用和资产负债率均处于较高水平，因此，公司需要进一步改善资产负债状况，提升抗风险能力以及投融资能力，促进公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
公司与控股股东豫联集团部分管理层成员及业务骨干通过华泰紫金定增4号集合资产管理计划认购本次非公开发行股票1亿元，华泰紫金定增4号集合资产管理计划与本公司存在关联关系，其他发行对象与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等
（一）本次发行股票的种类与面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为华泰紫金定增4号、南通卓联、蓝巨投资、领毅投资、旭恭投资、绒承投资、吉铉投资、合恩伟业，所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过629,722,922股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：
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（五）价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为7.94元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份自发行完成后36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票的募集资金总额为500,000万元，在扣除发行相关费用后，拟用投资项目如下：
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本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司及控股股东河南豫联能源集团有限责任公司部分管理层及业务骨干通过华泰紫金定增4号集合资产管理计划参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为174,154.04万股，公司控股股东豫联集团持有86,653.89万股，占公司总股本的49.76%。本次发行后，豫联集团持股数量不变，持股比例变为36.54%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生改变。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。
尚需通过下列程序：
1、股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）华泰证券（上海）资产管理有限公司及华泰紫金定增4号集合资产管理计划
1、华泰证券（上海）资产管理有限公司基本情况
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2、华泰紫金定增4号集合资产管理计划基本情况
（1）基本情况
华泰紫金定增4号集合资产管理计划拟由中孚实业及其控股股东豫联集团部分管理层成员及业务骨干共32人全额认购，合计10,000.00万元，由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立和管理，其中公司董事（不含独立董事）贺怀钦、崔红松、张建成、姚国良、张文剑，监事白学成、陈海涛、钱宇，高级管理人员张松江、马文超、张风光、梅君、杨萍，合计出资5,142.00万元，占华泰紫金定增4号总规模的51.42%；公司业务骨干出资1,860.00万元，占华泰紫金定增4号总规模的18.60%；控股股东豫联集团管理层出资2,998.00万元，占华泰紫金定增4号总规模的29.98%。该资产管理计划用于认购中孚实业本次非公开发行的股票。
（2）主营业务情况
华泰紫金定增4号集合资产管理计划设立之后，主要用于认购中孚实业本次非公开发行股票并进行后续管理。
（3）最近一年简要财务会计报告
华泰紫金定增4号集合资产管理计划尚未设立，无最近一年财务数据。
（二）南通卓联资产管理有限公司
1、基本情况
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2、股权结构
截至本预案公告之日，南通卓联的股东结构如下：
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3、主营业务及近三年发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
南通卓联成立于2014年9月4日，主要业务是对外投资。目前主要的投资为投资设立江苏隆明投资有限公司，持有该公司100%股权。
（2）最近一年简要财务会计报告
单位：元
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注：上述财务数据未经审计。
（三）北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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2、股权结构
全体合伙人合计认缴出资23,000万元，其中北京蓝巨投资控股有限公司认缴出资9,200万元，北京蓝巨投资基金管理有限公司认缴出资6,900万元，北京蓝巨资产管理有限公司认缴出资6,900万元。截至本预案公告之日，蓝巨投资出资结构如下：
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3、主营业务及近三年发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
蓝巨投资成立于2014年7月7日，主要从事房地产、现代农业、新能源、文化传媒及互联网等领域的对外投资业务。
（2）最近一年简要财务会计报告
单位：元
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注：上述财务数据未经审计。
（四）上海领毅投资中心（有限合伙）
1、基本情况
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2、股权结构
截至本预案公告之日，领毅投资合伙人认缴出资金额1亿元，其股权结构如下：
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3、主营业务及近三年发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
领毅投资成立于2015年4月20日，主要从事对外投资业务。
（2）最近一年简要财务会计报告
领毅投资成立于2015年4月20日，无最近一年财务报表。
（五）上海旭恭投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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2、股权结构
截至本预案公告之日，旭恭投资合伙人认缴出资金额3亿元，其股权结构如下：
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3、主营业务及近三年发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
旭恭投资成立于2015年5月19日，主要从事对外投资业务。
（2）最近一年简要财务会计报告
旭恭投资成立于2015年5月19日，无最近一年财务报表。
（六）上海绒承投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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2、股权结构
截至本预案公告之日，绒承投资合伙人认缴出资金额3亿元，其股权结构如下：
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3、主营业务及近三年发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
绒承投资成立于2015年5月19日，主要从事对外投资业务。
（2）最近一年简要财务会计报告
绒承投资成立于2015年5月19日，无最近一年财务报表。
（七）上海吉铉投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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2、股权结构
截至本预案公告之日，吉铉投资合伙人认缴出资金额3亿元，其股权结构如下：
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3、主营业务及近三年发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
吉铉投资成立于2015年6月5日，主要从事对外投资业务。
（2）最近一年简要财务会计报告
吉铉投资成立于2015年6月5日，无最近一年财务报表。
（八）合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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2、股权结构
截至本预案公告之日，全体合伙人合计认缴出资500万元。其股权结构如下：
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3、主营业务及近三年发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
合恩伟业成立于2014年10月16日，主要从事受托资产管理；投资管理、投资咨询、投资顾问等投资业务。
（2）最近一年简要财务会计报告
合恩伟业成立于2014年10月16日，2014年未实际运营，无最近一年财务报表。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
发行对象及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
公司及豫联集团部分管理层及核心员工通过华泰紫金定增4号集合资产管理计划认购本次非公开发行股票，构成关联交易。其他发行对象与本公司无关联关系。
四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间不存在重大交易情况。
第三节 附条件生效股票认购合同摘要
一、合同主体与签订时间
2015年6月29日，中孚实业（发行方）分别与华泰紫金定增4号、南通卓联、蓝巨投资、领毅投资、旭恭投资、绒承投资、吉铉投资、合恩伟业（认购方）签署了《非公开发行股份认购协议》。
二、认购标的、认购价格、认购金额
中孚实业同意向认购方以非公开发行方式发行股票，认购方同意认购中孚实业非公开发行的股票。
双方同意，中孚实业以本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即7.94元/股）的发行价格向认购方发行股票，认购方以现金50亿元认购629,722,922股中孚实业本次非公开发行的股票。中孚实业的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
中孚实业本次非公开发行的股票每股面值人民币壹元。
认购方承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方将不对该等股票进行转让。
认购方认购发行方本次非公开发行的股票具体数量金额如下：
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三、先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
1、中孚实业内部批准。非公开发行有关事宜获得了中孚实业董事会、股东大会的有效批准。
2、政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
其中，中孚实业与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的《非公开发行股份认购协议》，在满足上述第1、2条先决条件后，还需满足“华泰紫金定增4号集合资产管理计划成立并生效，且取得中国证券投资基金业协会出具的资管计划备案确认函” 。
四、认购方式、支付方式
认购方以现金认购中孚实业本次非公开发行股票。
在中孚实业非公开发行股票获中国证监会正式核准后，中孚实业进行非公开发行时，认购方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应提前两个工作日通知认购方该等划款日期。在会计师事务所完成对认购方的认购资金验资后，扣除相关费用再划入中孚实业的募集资金专项存储账户。
五、违约责任
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
如认购方未能按照协议约定的付款期限、付款金额及时足额向公司支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于中孚实业的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过15个工作日的，中孚实业有权终止本协议并向认购对象收取其认购资金总额5%的违约金。
六、生效及终止
1、协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并达成协议所约定的先决条件完成之日生效。
2、协议可依据下列情况之一而终止：
2.1 经中孚实业和认购方一致书面同意；
2.2 如果所述的先决条件未能于最终期限前完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止协议；
2.3 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，中孚实业或认购方均有权以书面通知方式终止协议；
2.4 如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
3、协议终止的法律后果
3.1 如果协议根据2.2至2.3的规定终止，中孚实业和认购方均无需承担任何违约责任。
3.2 本议一方违反本议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
七、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股份认购协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。（下转30版）