第七届董事会第三十八次会议决议公告
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2015－072
河南中孚实业股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2015年6月29日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司管理层与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司管理层设立<华泰紫金定增4号集合资产管理计划>的议案》
公司及控股股东部分管理层人员及骨干员工拟委托华泰证券（上海）资产管理有限公司发起设立华泰紫金定增4号集合资产管理计划参与认购中孚实业2015年非公开发行A股股票，该资管计划认购额度为1亿元人民币。
具体内容详见《河南中孚实业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张建成先生、张文剑先生、姚国良先生回避了本议案的表决。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张建成先生、张文剑先生、姚国良先生回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、审议通过了本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了本次发行股票的发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了本次发行股票的发行对象及认购方式
本次发行对象为华泰紫金定增4号集合资产管理计划、南通卓联资产管理有限公司、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、上海领毅投资中心（有限合伙）、上海旭恭投资管理中心（有限合伙）、上海绒承投资管理中心（有限合伙）、上海吉铉投资管理中心（有限合伙）、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙），所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了本次发行股票的发行数量
本次非公开发行股票数量不超过629,722,922股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了本次发行股票定价方式及定价原则
本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为7.94元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了本次发行股份的限售期
发行对象认购的本次发行的股份自发行完成后36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了本次发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了本次发行股票募集资金投向
本次非公开发行A股股票的募集资金总额为500,000万元，在扣除发行相关费用后，拟用投资项目以下：
■
本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张建成先生、张文剑先生、姚国良先生回避了本议案的表决。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见《河南中孚实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与本次发行对象签订附条件生效的<河南中孚实业股份有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》
董事会审议通过了公司与本次发行对象华泰紫金定增4号集合资产管理计划、南通卓联资产管理有限公司、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、上海领毅投资中心（有限合伙）、上海旭恭投资管理中心（有限合伙）、上海绒承投资管理中心（有限合伙）、上海吉铉投资管理中心（有限合伙）、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）分别签署了《河南中孚实业股份有限公司之非公开发行股份认购协议》。
公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张建成先生、张文剑先生、姚国良先生回避了本议案的表决。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》
公司及控股股东河南豫联能源集团有限责任公司部分管理层通过华泰紫金定增4号集合资产管理计划参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
具体内容详见《河南中孚实业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张建成先生、张文剑先生、姚国良先生回避了本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司制定了应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法、有效地完成本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行价格、发行数量以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会签署所有与本次非公开发行股票有关的合同和其他必要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等；
3、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、如国家或证券监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，授权董事会对本次发行方案进行相应的调整，并继续办理本次发行相关事宜；
5、授权董事会根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的股份登记、限售及上市事宜；
7、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理验资、工商变更登记等手续；
8、授权董事会设立非公开发行募集资金的专项账户；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；
10、在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事长及其授权人士办理上述事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请召开2015年第五次临时股东大会的议案》
公司2015年第五次临时股东大会召开时间另行通知。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2015－073
河南中孚实业股份有限公司关于非公开
发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大内容提示：
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象包括华泰紫金定增4号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”），公司及控股股东部分管理层人员参与该资管计划，因此本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
为建立公司管理层人员与全体股东利益共享风险共担机制，进一步激发本公司与河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）管理层积极性和创造力，公司及控股股东部分管理层人员及骨干员工拟委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）发起设立华泰紫金定增4号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）参与认购本公司2015年非公开发行A股股票，根据公司与华泰资管签署的非公开发行股票之股份认购协议，该资管计划认购额度为1亿元人民币。
由于公司及控股股东部分管理层人员参与该资管计划，因此本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
2、关联交易表决情况
公司董事会第七届第三十八次会议审议通过了上述关联交易，关联董事贺怀钦、崔红松、姚国良、张建成、张文剑回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
公司及控股股东部分管理层人员及骨干员工拟委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）发起设立华泰紫金定增4号集合资产管理计划(以下简称“资管计划”)参与认购本公司2015年非公开发行A股股票。该资管计划的认购对象包括公司及控股股东部分董事、监事、高级管理人员和骨干员工，认购额度为1亿元人民币，资金来源为公司及控股股东部分管理层人员及骨干员工合法薪酬、自筹资金等。
三、关联交易标的基本情况及关联交易定价原则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司本次非公开发行股票数量不超过629,722,922股，募集资金总额为500,000万元。
本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为7.94元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。（以上内容详见公司临2015-072号公告）
四、关联交易合同的主要内容
根据公司与华泰资管签署的附条件生效的《河南中孚实业股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之非公开发行股份认购协议》：
1、华泰紫金定增4号集合资产管理计划拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为1亿元人民币，每股面值为人民币1元，认购价格为7.94元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。认购人承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内不对该等股票进行转让。
2、在公司非公开发行股票获中国证监会正式核准后，公司进行非公开发行时，认购人应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应提前两个工作日通知认购人该等划款日期。在会计师事务所完成对认购资金验资后，扣除相关费用再划入公司的募集资金专项存储账户。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次非公开发行股票事项所涉及的关联交易事项，有利于公司进一步提升资本实力和竞争优势，公司作为煤电铝及铝精深加工一体化企业，把握云数据计算的巨大机遇，进军互联网数据中心行业，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。
公司及控股股东部分管理层人员及骨干员工参与认购公司本次非公开发行股票，均表明其对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次涉及关联交易的事项在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事进行了认真了解和审慎查验，发表独立意见如下：1、公司董事会审议通过了与本次非公开发行的相关事宜，在审议相关议案时，关联董事均按规定进行了回避表决，该等议案由公司非关联董事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。2、资管计划参与认购本次非公开发行股票，有利于形成公司、股东、管理层共赢的良好局面，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。3、本公司及控股股东部分管理层人员参与认购资管计划的资金为其合法薪酬、自筹资金等，且在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上进行，不存在违反法律、法规的情形。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2015－074
河南中孚实业股份有限公司关于非公开
发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次权益变动源于公司拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月29日召开第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等，根据本次非公开发行预案，本次非公开发行股票后，股东权益变动情况提示说明如下：
1、本次非公开发行股票数量不超过629,722,922股。本次非公开发行的发行对象为华泰紫金定增4号集合资产管理计划、南通卓联资产管理有限公司、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、上海领毅投资中心（有限合伙）、上海旭恭投资管理中心（有限合伙）、上海绒承投资管理中心（有限合伙）、上海吉铉投资管理中心（有限合伙）、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）。本次非公开发行前，上述发行对象未持有公司股份。公司本次非公开发行中，上述对象具体认购及增持情况如下：
■
2、公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称”豫联集团”)未参与本次非公开发行股票的认购，本次发行完成后豫联集团持有公司股份数量保持不变，仍为866,538,860股，所占发行完成后公司股权比例由49.76%下降至36.54%，变动比例为下降13.22%。本次非公开发行完成后，豫联集团仍为公司控股股东。
3、因上海绒承投资管理中心（有限合伙）、上海吉铉投资管理中心（有限合伙）有同一执行事务合伙人上海道简投资管理有限公司，上海绒承投资管理中心（有限合伙）、上海吉铉投资管理中心（有限合伙）合计认购本次非公开发行股票占发行后股份总额为9.02%。
根据有关规定，信息披露义务人豫联集团、上海绒承投资管理中心（有限合伙）、上海吉铉投资管理中心（有限合伙）及上海道简投资管理有限公司分别编制了《简式权益变动报告书》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com）。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2015－075
河南中孚实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河南中孚实业股份有限公司
股票简称：中孚实业
股票代码：600595
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：河南豫联能源集团有限责任公司
注册地址：河南省巩义市新华路31号
通讯地址：河南省巩义市新华路 31 号
股份变动性质：持股比例下降
权益变动报告签署日期：二〇一五年六月三十日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”）的股份及变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中孚实业拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动基于中孚实业非公开发行A股股票事宜。公司向南通卓联等8名投资者非公开发行股票，发行数量不超过629,722,922股，每股价格7.94元；因本公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司不参与本次发行的股份认购，本次发行后河南豫联能源集团有限责任公司的持股比例将从发行前的49.76%降至发行后的36.54%。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本权益报告书中含义如下：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司
2、注册地址：河南省巩义市新华路 31 号
3、注册资本：124,314万元
4、成立时间：1997年12月16日
5、法定代表人：张洪恩
6、公司类型：有限责任公司（中外合资）
7、营业执照注册号：410000400000342
8、组织机构代码：17001207-1
9、经营范围：铝深加工、发电、城市集中供热（凭证）：纯净水（限分支机构凭证经营）。相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
10、税务登记证：豫国税巩义字410181170012071号
11、通讯地址：河南省巩义市新华路 31 号
12、邮政编码：451200
13、通讯方式：0371-64569099
14、传真：0371-64569086
15、股东情况：
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二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
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三、除中孚实业外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益。
第二节持股目的
信息披露义务人本次持有中孚实业股份比例的下降主要因中孚实业拟对其他投资者实施非公开发行股份导致。
截止报告书签署之日，信息披露义务人若在未来12个月内减少其在中孚实业拥有权益的股份，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节本次权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人持有中孚实业股份866,538,860股，持股比例为49.76%，为公司控股股东。
二、权益变动的具体内容
经中孚实业第七届董事会三十八次会议审议通过，中孚实业拟非公开发行629,722,922股A股股票，因豫联集团不参与中孚实业本次非公开发行而导致其持有中孚实业的股权被摊薄，持股比例由49.76%下降为36.54%，权益变动比例为-13.22%，仍为公司控股股东。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利受限情况
截止本报告书签署之日起，信息披露义务人豫联集团持有中孚实业866,538,860股（质押865,626,625股）股份，其中，226,666,625股为限售流通股，639,872,235股为无限售流通股。
第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
豫联集团在本报告签署之日起前 6 个月内通过二级市场减持中孚实业股票53,532,552股，占中孚实业发行前总股本的3.07%。
第五节其他重大事项
一、截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人的法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照；
2、信息披露义务人董事身份证明文件。
二、备查文件置备地点
河南中孚实业股份有限公司
联系电话：0371-64569088
信息披露义务人：河南豫联能源集团有限责任公司
法定代表人：张洪恩
签署日期：2015年6月30日
（下转30版）