（上接34版）
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《深圳汇洁集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：《深圳汇洁集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 二○一五年六月二十五日
深圳汇洁集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
截止2015年6月25日
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 963号)核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）54,000,000股。发行价格为每股13.10元。截至2015年6月5日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）54,000,000股，募集资金总额707,400,000.00元。扣除承销费和保荐费37,380,000.00元后的募集资金为人民币670,020,000.00元，已由国信证券股份有限公司于2015年6月5日分别汇入公司开立在招商银行股份有限公司深圳泰然支行账户号为755905255710708的人民币账户48,333,300.00元、中国银行股份有限公司深圳竹子林支行账户号为777065340652的人民币账户107,773,100.00元和中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行账户号为44201518300052530890的人民币账户513,913,600.00元，减除其他发行费用人民币8,779,120.44元后，计募集资金净额为人民币661,240,879.56元。上述资金到位情况已经立信会计师事务（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2015）第114301号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募投项目情况
公司《首次公开发行股票招股意向书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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本次发行募集资金（扣除发行费用后）到位后，首先将部分资金用于置换前期以自筹方式投入上述项目的资金，余下资金将继续用于上述项目。如果实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2009年8月上报赣州开发区发展规划局，并取得赣开发规字[2009]75号“关于对江西曼妮芬服装有限公司年产1500万件针织内衣建设项目备案的通知”审查批复。经公司2014年3月第一届董事会第十八次会议决议通过利用募集资金投资。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：
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截至2015年6月25日止，深圳汇洁集团股份有限公司投入江西生产基地建设新建项目资金483,612,663.47元，其中土地投资72,534,716.31元，相关配套投资411,077,947.16元。
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露业务后方可实施。
特此说明
深圳汇洁集团股份有限公司
2015年6月25日
深圳汇洁集团股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第九次会议相关事项进行认真审核。现发表独立意见如下：
一、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在首次公开发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币483,612,663.47元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、《关于以募集资金向子公司江西曼妮芬服装有限公司增资用于募投项目的议案》
公司用募集资金对江西曼妮芬服装有限公司进行增资，符合公司的发展战略，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意《关于以募集资金向子公司江西曼妮芬服装有限公司增资用于募投项目的议案》。
三、《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》
1、任职资格
经审阅李芳女士的简历及相关资料，我们认为，李芳女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；李芳女士已取得了深圳证券交易所董事会秘书资格证书，在公司证券部任职，熟悉相关法律法规，具备担任相应职务的资格和能力，我们认为其能够胜任董事会秘书和副总经理岗位的职责要求，本次聘任有利于公司发展。
2、程序合法性
公司副总经理、董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任李芳女士为公司副总经理、董事会秘书。
四、《关于调整独立董事津贴的议案》
随着公司的发行上市及不断发展，独立董事工作量也将随之增加，为激励独立董事勤勉尽责，以便更好地维护公司整体利益，并参考其他上市公司的独立董事津贴水平，我们认为，独立董事津贴由年度5万人民币调整到年度8万人民币符合公司的实际情况，未损害公司和股东的利益。同意《关于独立董事年度津贴的议案》。
独立董事：
张汉斌 薛义忠
刘志强
2015年6月30日
国信证券股份有限公司
关于深圳汇洁集团股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，作为深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“汇洁股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司将部分募集资金置换预先投入自筹资金的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 963号”文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股5,400万股，每股发行价格为人民币13.10元，募集资金总额为人民币70,740.00万元，扣除发行费用4,615.91万元后，募集资金净额为人民币66,124.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第114301号”验资报告，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
根据已披露的《深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，汇洁股份首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体投资以下项目：
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三、汇洁股份本次拟使用募集资金的计划
根据汇洁股份第二届董事会第九次会议决议，其本次使用募集资金的计划如下：拟以募集资金置换预先投入募投项目之自筹资金483,612,663.47元。
国信证券对汇洁股份上述涉及募集资金的事项进行详细核查，相关情况如下：为提高资金使用效率，促进公司业务发展，汇洁股份根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，拟使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金483,612,663.47元。
经核查，截至2015 年6月25日，汇洁股份以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币483,612,663.47元，具体运用情况如下：
单位：人民币元
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了“信会师报字（2015）第114418号”《关于深圳汇洁集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。
汇洁股份第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金483,612,663.47元。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
四、保荐人的核查意见
保荐人经核查后认为：汇洁股份本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。汇洁股份上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，国信证券对汇洁股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。
保荐代表人：
周服山 但 敏
国信证券股份有限公司
2015年 6月 30 日