证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-048

  株洲天桥起重机股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金事项

  获得中国证监会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月1日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1456号）文件，现将批复主要内容公告如下：

  一、核准你公司向华电电力科学研究院发行29,606,837股股份、向刘建胜发行5,818,691股股份、向徐学明发行5,006 ,516 股股份、向林金栋发行5,006,516股股份、向严律明发行4,606,469股股份、向潘建荣发行4,606,469股股份、向葛月龙发行4 ,606,469 股股份、向杜青秀发行4,606,469股股份、向郭戈南发行 3,669,565股股份、向周燕发行 1,453 ,948股股份、向项沪光发行2,909,405股股份、向刘霖发行2,909,405股股份、向徐静发行2,909,405股股份、向郑建民发行2,909,405股股份、向习昊皓发行2,097,230 股股份、向张蜀平发行2,097,230股股份、向张尧发行2,097,230股股份、向吴激扬发行1,697,064股股份、向张小刚发行1,697,064股股份、向李永华发行1,697,064股股份、向胡光跃发行1,697,064股股份、向王吉如发行1,697,064 股股份、向叶小蓉发行909,166股股份、向沈策发行909,166股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过32,298,137 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 12个月内有效。

  七、你公司在实施过中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权办理本次重大资产重组有关的后续实施事项，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  株洲天桥起重机股份有限公司

  董事会

  2015年7月1日

  证券代码：002523 证券简称：天桥起重公告编号：2015-049

  株洲天桥起重机股份有限公司

  关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天桥起重”）于 2015年3月24日在巨潮资讯网上公告了《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据中国证监会的要求，公司对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

  本修订说明所述词语或简称与《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次交易已经取得了中国证监会的核准，报告书删除了“重大事项提示”之“十二、本次交易尚需履行的程序”及“重大风险提示”之“审批风险”。

  2、因公司实施2014年度权益分派，按规定对本次购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行了调整，具体详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案”、“六、本次发行股份的价格和数量”及“十一、本次交易对上市公司的财务指标与股权结构的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”，同时对报告书全文涉及发行股份价格和数量的相关内容进行了修订。

  3、补充披露了株洲产业与金融研究所对本次交易前所持有的天桥起重股票的锁定期安排，具体详见“重大事项提示”之“七、股份锁定期”之“（三）株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、株洲产业与金融研究所本次交易前所持有的全部天桥起重股票延长锁定期”。

  4、本次交易已取得湖南省国资委的批准并经公司股东大会审议通过，且取得了中国证监会的核准，补充披露内容具体详见“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”之“（一）上市公司的决策过程”。

  5、补充披露了天桥起重2014年度资本公积转增股本的相关事项，具体详见“第二节上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及股本变动情况”之“（二）首次公开发行并上市后的股本变更”。

  6、补充披露了天桥起重2015年一季度的财务数据，具体详见“第二节上市公司基本情况”之“五、上市公司主营业务及财务数据”之“（二）最近三年及一期主要财务指标”以及“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析”。

  7、补充披露了配套资金认购对象株洲国投2014年的主要财务数据，具体详见“第三节交易对方及配套资金认购对象基本情况”之“三、配套资金认购对象的详细信息”之（一）株洲国投的详细信息”。

  8、补充披露了标的公司子公司华舟重工的注销原因、进展及其对本次交易作价的影响，具体详见“第四节交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（三）华新机电产权控制关系”之“3、下属企业情况”之“（4）华舟重工”。

  9、标的公司子公司海重重工的房产已取得产权证书，补充披露信息具体详见“第四节交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（四）华新机电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”之“（3）房屋及建筑物”。

  10、标的公司为华电华源的担保已全部解除，补充披露了华新机电与华电华源是否存在关联关系、交易完成后上市公司是否新增关联担保以及上述担保对本次交易及交易完成后上市公司资产完整性和生产经营的影响，具体详见“第四节交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（四）华新机电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保情况”。

  11、补充披露了标的公司应收账款坏账准备计提的充分性，具体详见“第四节交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（十一）华新机电应收账款坏账准备计提的充分性”。

  12、补充披露了标的公司的供应商和外协厂商管理体系及其执行情况，具体详见“第四节交易标的的基本情况”之“二、标的资产的主营业务具体情况”之“（四）华新机电的主要经营模式”。

  13、补充披露了本次交易锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、以确定价格募集配套资金的必要性及其对上市公司和中小股东权益的影响，具体详见“第五节本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体安排及合理性、必要性分析”之“（一）本次募集配套资金采取锁价方式发行”。

  14、结合上市公司现有货币资金、应收款回收进度、同行业资产负债率水平、融资渠道、授信额度、未来资金使用计划等，进一步补充披露了本次交易募集配套资金的必要性，具体详见“第五节本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体安排及合理性、必要性分析”之“（六）本次募集配套资金的必要性”。

  15、补充披露了标的公司2015年营业收入和净利润的可实现性、2016年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性，具体详见“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易标的资产评估情况”之“（六）华新机电2015年营业收入和净利润的可实现性”及“（七）华新机电2016年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性”。

  16、补充披露了标的公司高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响，具体详见“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易标的资产评估情况”之“（八）华新机电高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响”。

  17、补充披露了钢材价格变动对标的公司盈利能力的影响、钢材价格变动对标的公司评估值的敏感性分析，具体详见“第六节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（四）报告期财务指标敏感性分析”。

  18、补充披露了近期同类可比交易的市盈率，具体详见“第六节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易标的定价公允性分析”。

  19、补充披露了标的公司主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。

  20、补充披露了标的公司收入增长的合理性分析，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（五）华新机电收入增长的合理性分析”。

  21、补充披露了本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况的影响，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营、财务状况和盈利能力影响的分析”之“（四）本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况的影响”。

  22、补充披露了标的公司商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营、财务状况和盈利能力影响的分析”之“（五）华新机电商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。

  株洲天桥起重机股份有限公司

  董事会

  2015年7月1日