有限公司重大资产重组进展公告
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2015-072
新疆亿路万源实业投资控股股份
有限公司重大资产重组进展公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年4月9日起停牌。2015年4月23日，公司发布了《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司上市公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-033），上述事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2015年4月23日起预计停牌不超过一个月。公司2015年5月21日发布《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-051），经公司申请，公司股票自2015年5月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司2015年6月15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产重组事项继续停牌议案》，决定经向交易所申请，公司股票自2015年6月23日起继续停牌不超过1个月。
公司分别于2015年4月30日、2015年5月7日、2015年5月14日、2015年5月28日、2015年6月4日、2015年6月11日、2015年6月18日、2015年6月25日公告了《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-040、2015-044、2015-046、2015-053、2015-056、2015-059、2015-062、2015-067），于2015年5月21日发布《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-051），并于2015年6月16日公告了《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2015-061）。
目前公司正在与有关各方研究并论证重大资产重组事项方案，积极推进并组织相关中介机构对标的资产的尽职调查等各项工作。
因相关程序仍在进行中，有关事项尚存在不确定性，为切实维护投资者利益，在停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
风险提示：公司主业经营处于停顿状态，公司致力于通过重组方式，收购优良资产，提升公司持续盈利能力。公司本次重大资产重组拟以现金方式购买奥尔派金属技术集团有限公司持有的KOCH H&K Industrieanlagen GmbH（以下简称“科赫实业”）100%股权。科赫实业属于位于德国萨尔省的高端装备业企业。公司目前潜在债务风险较大，若潜在债务的解决未达到预期目标，有可能对公司收购科赫实业造成不利影响。
鉴于公司重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
二〇一五年七月二日
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2015-073
新疆亿路万源实业投资控股股份
有限公司《关于对新疆亿路万源实业
投资控股股份有限公司2014年年报
的事后审核意见函》的回复公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月19日接到贵部《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（以下简称《审核意见函》），根据《审核意见函》的要求，对2014年年度报告有关问题进行回复如下：
问题一：截至2014年12月31日，贵州国创之全资子公司湖南国维洁具股份有限公司外币应收账款账户余额为人民币146.13万元。该子公司未提供外币原币金额，也未计算汇兑损益金额，我们亦无法实施令人满意的审计程序以获取充分适当的审计证据。
回复：
截至2014年12月31日，贵州国创之全资子公司湖南国维洁具股份有限公司外币应收账款账户余额为人民币146.13万元。该子公司未提供外币原币金额，也未计算汇兑损益金额，我们亦无法实施令人满意的审计程序以获取充分适当的审计证据。
原贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（以下简称贵州国创）之控股子公司湖南国维洁具股份有限公司（以下简称湖南国维）成立于2001年，主要经营卫生洁具的加工、生产和销售，产品主要出口奥地利维瑞克公司及厦门佑新贸易有限公司（出口美国的代理商），出口产品以外币进行结算。但由于当时管理上的原因，自出现产品出口业务起，管理层就安排公司销售部门与外商进行贸易洽谈及销售款项的回笼，公司财务部从未与外商接触，无法按实际发生的业务计算汇兑损益金额，无法取得与外商核对外币汇兑的函证，导致在历年的账务处理中累计形成公司外币应收账款146.13元；
2015年2月，贵州国创股东大会决议聘请上海立信为2014年度年报审计机构，2015年3月末，上海立信对湖南国维进行现场审计，审计中发现公司外币应收账款账户余额为人民币146.13万元的问题，但由于现场审计时间短，逐年累计形成上述问题的时间跨度特别长，相关原始资料的查询、征询函的发送、回复等无法按期完成，导致湖南国维财务人员无法为上海立信的审计提供充分适当的审计证据，使其在贵州国创2014年年度审计报告对上述事项发表了带强调事项段的保留意见；
上述问题，公司已安排湖南国维管理层及财务部对以往账务形成原因进行逐年核对，同时要求与两家外销公司进行函证核对，力争取得符合财务制度要求的审计证据，及时提供给审计机构，并按财务规范要求进行账务处理。
问题二：截至2014年12月31日，贵州国创之全资子公司湖南国维洁具股份有限公司只对其部分员工计提并缴纳了社会保险。对于该子公司尚需补缴金额，我们无法实施令人满意的审计程序以获取充分适当的审计证据。
回复：
湖南国维员工社会保险问题是历史遗留问题。2009年之前，湖南国维有两条卫生洁具生产线，员工600余人，2009年，其中一条生产线关闭停产，约一半员工离岗并自谋职业，但当时的管理层未及时与离岗员工解除劳动合同，并停止了员工社保的缴纳，至2014年8月，由于管理层的不断更迭，湖南国维一条生产线在册员工460余人，而实际情况是大部分员工已长期不在工厂上班，又未办理解除劳动合同等手续，导致公司费用成本虚增。
贵州国创2014年年度报告审计期间，为真实反映湖南国维生产经营状况和成本费用数据，贵州国创管理团队、公司律师及湖南国维管理层到生产线现场对岗位员工进行梳理确认，落实实际在岗员工，并按真实情况计提并缴纳了员工社会保险。但因审计过程中，湖南国维在册员工及当地社保局缴纳社保名单与实际在岗的员工数量有差距，湖南国维现任管理层及财务人员无法在短期内解决上述历史遗留问题，导致贵州国创2014年年度审计报告对上述事项发表了带强调事项段的保留意见。
湖南国维上述财务处理的目的是为了以事实为依据，真实反映公司的生产经营及成本费用情况，同时，也是为维护公司利益、维护贵州国创作为公众公司及广大投资者的利益，未刻意违反会计准则。对于历史遗留问题，湖南国维将积极配合相关部门，认真清理，落实责任，严格按照国家相关法律法规的规定维护广大员工利益，根据公司经营情况逐年补缴社保欠账。
问题三：在此前有关上海优道投资管理有限公司（下称“优道投资”）担保的临时公告中，公司持续表示公司未掌握关于担保的信息，无法确定是否曾为优道投资的融资行为提供担保。但公司在预提大额资产减值准备的临时公告以及2014年年报中披露，公司为优道投资的融资行为出具了担保函。请公司说明上述披露不一致的原因，并自查公司此前涉及优道投资担保事项的信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
经自查，上市公司自2014年7月收到上海仲裁委员会开庭通知并发布公告起，后续所发布公告都秉持真实、准确的原则。
在2014年7月收到上海仲裁委员会的开庭通知前，上市公司并不知晓公司为上海优道公司的融资行为提供过担保，上市公司董事会和股东会也从未就公司为上海优道的融资行为进行担保一事进行讨论并决议。当时上市公司作为公众公司及维护广大股民的利益，立即对此进行了公告（公告编号临2014-046）。
后续随着上海优道投资融资案件的审理，上市公司对案件的进展以及所采取的措施均进行了公告（公告编号为临2014-047、056、058，2015-024）。
由于上海优道案所涉及的人数较多、金额巨大，上市公司非常重视，出于谨慎性原则，在2014年度审计中，审计机构以预计负债对涉案金额进行了全额计提，实际金额则应以仲裁、法院判决结果为准。
问题四：贵州阳洋矿业投资有限公司（下称“阳洋矿业”）是公司持股25%的联营公司。阳洋矿业2013年度亏损1211万元,本年度亏损达4.48亿,公司本年度对其全额计提长期股权投资减值准备9694万元。请公司披露阳洋矿业目前的经营状况、主要资产、主要负债、本年度大额亏损的原因。
回复：
1、公司基本情况：贵阳阳洋矿业投资有限公司于2010年11月16日取得贵阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号：520100000043815，注册地址：贵州省贵阳市云岩正新街9号富水花园塔楼D栋30层4号，法定代表人：周剑云；注册资本：肆亿元整，实收资本：肆亿元整；其中：贵州神煤投资有限公司300,000,000.00元，占75%，贵州国创能源控股（集团）股份有限公司100,000,000.00元，占25%；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：煤炭批发经营（有效期至2015年3月10日），矿业投资：矿产项目投资咨询；销售；普通矿产品，有色金属。目前处于停业状态。
2、2014年度经营状况：营业收入6,645,710.76 元，营业成本6,620,923.03元，管理费用364,516.44元，资产减值损失447,833,575.40元。
3、2014年财务状况： 2014年12月31日经审计后的资产总额为699,276,940.55元，负债为822,535,798.01元,所有者权益为-123,258,857.46元。
4、主要资产情况如下：货币资金2,508,894.86，法院冻结2,503,159.86元。2014年12月31日其他应收款账面值1,207,346,723.92 元，计提坏账准备510,737,923.87 元，净值额696,608,800.05元，其中：程世达欠款775,835,897.44元，仁怀茅台镇桂花煤矿欠款100,000,000.00元，上海恒嘉美联发展有限公司欠款298,000,000.00元，根据公司会计政策，上述欠款由原来的关联方转为非关联方，本年计提坏账准备。
5、主要负债情况如下：2014年12月31应付账款日账面值2,504,545.04元，系应付贵州长顺必利达公司2,504,545.04元煤炭款。2014年12月31日其他应付款账面值819,883,676.44元，系应付上海芮嘉投资中心（有限合伙）231,650,000.00元，上海乾灏投资管理中心（有限合伙）224,019,166.66元，上海富义投资管理中心（有限合伙）202,320,000.00元，上海纯优投资中心（有限合伙）114,650,000.00元。
6、所有者权益情况：实收资本400,000,000.00元，贵州神煤投资有限公司300,000,000.00元，贵州国创能源控股（集团）股份有限公司100,000,000.00元。未分配利润年初调整后-75,087,781.75元，年末-523,258,857.46元。
7、2014年主要亏损原因：其他应收款中关联方往来转非关联方往来计提坏账准备447,833,575.40元，造成大额亏损。
问题五：阳洋矿业与茂润投资于2013年8月28日签订了《煤矿资产受让权转让协议》。阳洋矿业以12050万元的价格将持有的桂花煤矿资产受让权转让给茂润投资。请公司披露该交易的后续进展情况，以及对阳洋矿业的影响。
回复：
阳洋矿业与茂润投资签署《煤矿资产受让权转让协议》后，双方并没有实际履行。原因为桂花煤矿自收购以来一直没有生产，此后协议一直未履行；
对阳洋矿业的影响：2013年8月28日，贵州阳洋矿业投资有限公司(简称阳洋矿业)与重庆茂润投资有限公司、桂花煤矿签订《煤矿资产受让权转让协议》。同日桂花煤矿与阳洋矿业、本公司、贵州神煤投资有限公司（简称贵州神煤）签订《煤矿资产转让款结算及补偿协议》，桂花煤矿同意将桂花煤矿资产受让权转让给重庆茂润投资有限公司，阳洋矿业承诺向桂花煤矿支付煤矿转让款余款加上补偿款共计2,000.00万元；贵州国创承担连带担保责任；贵州神煤投资有限公司为本公司提供反担保。支付时间为：2013年9月26日前支付300万元，2013年12月31日前支付800万元，2014年4月30日前支付900万元。阳洋矿业未支付款项。2015年1月9日，桂花煤矿上诉至贵阳市中级人民法院，截至本回复之日，案件尚在审理中。
问题六：本年度公司对重庆瑞阳洁具有限公司、湖南四维卫浴配套有限公司、重庆四维创业投资有限公司、江苏帝普矿业投资有限公司的长期投资计提了减值准备，共计5156.62万元。请公司说明计提的依据、履行的决策程序。
回复：
2014年度贵州国创对重庆瑞阳洁具有限公司、湖南四维卫浴配套有限公司、重庆四维创业投资有限公司、江苏帝普矿业投资有限公司的长期投资计提了减值准备，共计5156.62万元。计提的依据主要是上述子公司长期亏损，并无实质经营业务，根据公司经营安排估计，在可预计的未来无法得到改善。
问题七：公司2013年度支付中介机构费及其他服务费579.74万元，2014年度支付中介机构费及其他服务费1605.20万元，请说明2014年度该项费用的具体用途和大幅上升的原因。
回复：
贵州国创2014年度支付中介机构费及其他服务费1605.20万元， 2014年度该项费用的具体为本公司聘请上海成章财务管理咨询有限公司为本公司定增事宜的咨询及服务费用1500万，由于定增项目于2014年失败，因此原归集的定增费用一次性计入管理费用，另外年报审计费及案件诉讼费等共105.2万元。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
二〇一五年七月二日
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2015-074
新疆亿路万源实业投资控股股份有限
公司《关于新疆亿路万源实业投资控
股股份有限公司重大资产重组等事项
的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月19日接到贵部《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重大资产重组等事项的监管工作函》（以下简称《监管工作函》），根据工作函的要求，报告如下：
问题一：请你公司严格按照本所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，充分披露重大资产重组进展，尽快完成重大资产重组预案并复牌。
回复：
公司因筹划重大事项，经申请，本公司股票已于2015年4月9日起停牌。2015年4月23日，公司发布了《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司上市公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-033），上述事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2015年4月23日起预计停牌不超过一个月。公司2015年5月21日发布《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-051），经公司申请，公司股票自2015年5月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司2015年6月15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产重组事项继续停牌议案》，申请公司股票自2015年6月23日起继续停牌不超过1个月。
公司分别于2015年4月30日、2015年5月7日、2015年5月14日、2015年5月28日、2015年6月4日、2015年6月11日、2015年6月18日公告了《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-040、2015-044、2015-046、2015-053、2015-056、2015-059、2015-062），于2015年5月21日发布《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-051），并于2015年6月16日公告了《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2015-061）。
公司将严格按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及贵所《监管工作函》的要求，及时、充分披露重大资产重组进展，要求管理团队等积极组织并推进相关中介机构对标的资产的尽职调查等各项工作,争取早日确定重大资产重组事项并复牌。
问题二：请你公司、公司控股股东和实际控制人自查，是否正在筹划涉及公司的重整、破产清算、债务重组等重大事项。如正在筹划上述重大事项的，请公司及时履行信息披露义务，并说明该事项与本次重大资产重组事项的关系。
回复：
公司按照《监管工作函》第二条要求进行了自查，截至2015年6月29日，公司未筹划任何涉及公司的重整、破产清算、债务重组的重大事项。
公司于2015年6月21日将贵所《监管工作函》书面送达公司控股股东——新疆万源稀金资源投资控股有限公司及实际控制人黄伟先生，请他们按《监管工作函》要求进行自查并回复，公司于6月29日接到控股股东及黄伟先生书面回复，内容如下：
新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称“我公司”）于2015年6月21日接到上市公司发来的《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重大资产重组等事项的监管工作函》（上证公函【2015】0556号），根据上述监管工作函第二条的要求，我公司充分重视，认真组织自查，现就自查结果回函如下：
1、截至2015年6月29日，我公司未主持筹划涉及上市公司的重整、破产清算、债务重组等重大事项；
2、截至2015年6月29日，我公司也未接到任何涉及上市公司债务方面的债权人、法院等个人、机构要求重整、破产清算、债务重组的书面文件；
3、因上市公司债务，由其是或有负债金额巨大，作为大股东，我公司也在积极了解情况，多方咨询专业机构、专家等的意见，寻求合理的解决办法，以保证上市公司健康、可持续发展。
本人黄伟，于2015年6月21日接到上市公司发来的《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重大资产重组等事项的监管工作函》（上证公函【2015】0556号），根据上述监管工作函第二条的要求，我现就自查结果回函如下：
1、截至2015年6月29日，我未主持筹划涉及上市公司的重整、破产清算、债务重组等重大事项；
2、截至2015年6月29日，我也未接到任何涉及上市公司债务方面的债权人、法院等个人、机构要求重整、破产清算、债务重组的书面文件；
3、因上市公司债务，尤其是或有负债金额巨大，作为大股东，我也在积极了解情况，多方咨询专业机构、专家等意见，以寻求合理的解决办法，保证上市公司健康、可持续发展。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
二〇一五年七月二日