第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-038
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）第六届董事会第二次会议于2015年7月2日以专人送达和传真相结合方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
通过《关于将非公开发行股份变更为重大资产重组的议案》。
鉴于公司控股股东中国再生资源开发有限公司正在筹划的公司非公开发行股份拟收购资产的总资产、营业收入和净资产规模，按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，已构成重大资产重组，同意将本次非公开发行股份变更为重大资产重组。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年7月3日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-039
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
重大事项继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次筹划非公开发行股份的基本情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“控股股东”）筹划与本公司有关的重大事项，经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，2015年6月11日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-029），公司股票自同日起停牌。后获悉控股股东正筹划本公司非公开发行股份事项，经向上交所申请， 2015年6月18日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-030），公司股票自同日起继续停牌。因本次非公开发行股份事项涉及资产收购，拟收购资产需进行审计、评估且工作量较大，经向上交所申请，2015年6月26日本公司发布了《关于公司股票延期复牌的公告》（公告编号：临2015-032），公司股票自同日起继续停牌，延期时间不超过5个交易日。
二、停牌期间的工作进展情况
上述停牌期间，本公司按规定严格履行了相应的信息披露义务，每5个交易日就重大事项进展情况发布了相应公告。
自披露非公开发行事项以来，控股股东邀请了券商、会计事务所、评估事务所和律师事务所等中介机构，严格按照中国证监会和上交所的相关规定，对涉及拟收购资产进行了尽职调查和评估审计准备工作，并与相关方就本次非公开发行方案进行了反复的沟通、咨询和论证。
三、本次非公开发行股份变更为重大资产重组的原因与决策
鉴于本次非公开发行股份拟收购资产的总资产、营业收入和净资产规模，按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，已构成重大资产重组。经各方充分协商，并报经2015年7月2日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，决定将本次非公开发行股份调整为重大资产重组。
四、停牌安排及重大资产重组进展情况的信息披露
为避免公司股票异常波动，维护投资者利益，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经向上交所申请，公司股票于2015年7月3日开市起继续停牌，延期时间至2015年7月10日。
在上述停牌期间，若公司未能披露相关公告，将根据重组工作推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。若公司未提出复牌申请或延期复牌申请未获得交易所的同意，公司股票将于2015年7月13日恢复交易。
停牌期间，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，及时发布上述重大资产重组事项的进展公告。
五、必要的风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因上述重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年7月3日