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  （四）公司未来一年内具有较大的偿还银行贷款压力

  截至2014年12月31日，公司在未来一年需要偿还的短期借款金额为216,179.02万元，偿债压力较大。因此，公司拟使用本次募集资金5亿元用于偿还银行借款，提升公司抗风险能力和盈利能力的同时，可为公司未来资金调配提供支持。

  三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，将有利于提升公司资金实力和净资产规模，降低财务费用，增强公司盈利能力，有利于公司未来各项业务的发展，提高公司的核心竞争力。

  （一）满足公司持续发展对资金的需求

  公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款，将为公司进一步扩大业务规模提供必要的资金保障，有利于提高公司长期盈利能力，保护中小股东利益。

  （二）可优化财务结构，减少财务费用，提高盈利能力

  本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率均有所提高，总资产、净资产规模将增加，增强公司抵御财务风险的能力。同时，可降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，提高盈利水平。

  （三）有利于增强公司的持续融资能力

  本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将提升，财务风险得以降低，资金实力得以增强，有利于增强公司抗风险能力和持续融资能力。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行的股票由发行对象全部以现金方式认购，募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，资金实力有所增强，并带动公司业务的发展；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，维维集团仍为公司的控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次发行完成后，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

  （六）本次发行对公司上市条件的影响

  本次发行完成后，不存在可能影响公司股权分布不符合上市条件的情形。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产总额将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将有所增加，资金实力将得到提升。本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低、流动比率及速动比率均将有所上升，整体偿债能力有所增强，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，将为公司继续聚焦“大食品”战略，整合产业链的优势资源奠定坚实基础，有助于增强公司的盈利能力。另外，利用募集资金偿还银行贷款后，公司财务费用将有所降低，盈利水平将得到提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动的现金流入金额将大幅增加，资金实力将有所提升，并将能较好的满足未来公司业务发展对资金的需求。随着募集资金逐步投入使用，公司主营业务将不断发展，业务规模将持续扩大，预计未来经营活动现金流入将有所增加，公司现金流状况相应得到改善。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2014年12月31日，公司资产负债率为55.50%（合并报表口径），负债结构合理。本次发行完成后，公司净资产规模提高，资产负债率下降，财务风险趋于降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）经营业绩下滑的风险

  2012年至2014年，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-222.08万元及-20,297.34万元及6,807.40万元。2012年及2013年，公司经营业绩较低，主要系受到酒业行业政策性调整、煤炭行业景气度持续走低、加大广告营销及促销费用投入等多个因素综合影响。

  报告期内，公司确定了聚焦大食品行业的发展战略，并通过剥离煤矿焦炭业务、完善食品饮料行业的多元化布局、精简了非食品饮料业务等方式，促使主营业务进一步突出。公司已集中资源发展主业，包括加强酒类产品的品牌建设，加大市场推广的投入力度，逐步布局国内各重点销售区域、拓宽营销渠道，投资建设豆奶、酒类工程项目等。前述措施将有助于提高公司产品品质、巩固豆奶饮料的行业地位、提升酒类产品及乳品饮料的知名度及影响力，并为公司未来盈利能力的提升奠定基础。

  尽管如此，但若公司产品需求出现重大不利变化，行业竞争格局出现重大调整，公司经营业绩仍可能出现下滑。

  （二）报告期末存货余额持续增长的风险

  报告期末，公司存货余额分别为161,922.36万元、203,391.14万元及229,652.86万元，公司存货主要由原材料、自制半成品、开发成本、产成品等构成。

  报告期内，随着公司豆类饮料及乳品饮料销售规模的扩大，公司储备的大豆、白糖、奶粉等原材料金额有所增长，加之收购贵州醇酒厂及房地产项目的开工建设，公司期末的存货余额持续增长。

  报告期内，公司综合毛利率水平较高，豆类饮料及乳品饮料业务的存货周转速度较快，自制半成品即基酒的储存价值较高。另外，公司对各期末的存货进行跌价测试，并相应的计提存货计提跌价准备。但是，公司存货余额持续增长，占用公司流动资金不断增加，且若未来产品需求出现重大不利变化，公司的存货尤其是原材料及产成品将可能存在贬值。因此，公司存在报告期内存货余额持续增长的风险。

  （三）市场竞争风险

  近年来，国际食品、饮料行业巨头纷纷进入国内市场，同时国内涌现了一大批食品加工制造企业，食品行业的竞争不断加剧，行业集中度不断提升。

  公司作为知名的食品制造商，经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。与此同时，行业内竞争对手不断涌现，且其竞争实力有所提升。未来，公司在开拓市场区域、拓展下游客户时，将面临日趋激烈的市场竞争。市场竞争加剧将可能影响公司的市场开拓成效，并可能影响公司经营业绩的稳定。

  （四）食品安全风险

  随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全意识及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。

  公司主要从事豆类饮料、乳品饮料及白酒的研发、生产及销售。作为知名的食品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。

  未来，公司若出现食品安全问题，公司品牌的知名度及美誉度、市场形象、产品销售等可能受到负面影响，并可能因为消费者的索赔而产生相应赔偿风险。

  （五）管理风险

  近年来，公司抓住食品行业发展的良好机遇，顺应国家产业政策，并通过一系列战略部署，实现业务规模的迅速扩大。同时，公司核心管理团队基本保持稳定，经营模式日趋成熟，并建立了完善的管理制度及人才培养机制，且取得较好成效。

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的逐步投入使用，公司资产规模、业务规模均将进一步扩大，对公司的管理能力提出了更高的要求，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不能持续提升管理人员的经营管理水平、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。

  （六）原材料采购风险

  公司主要从事豆类饮料、乳品饮料及白酒的研发、生产及销售，生产经营所需原材料主要系大豆、白糖、面粉、淀粉等农产品，且原材料采购成本占生产成本的比重较高。尽管公司已通过“订单农业”、“产销合同”、“公司+农户”、“奶牛公寓”等一系列手段，与农产品供应商建立了良好的、紧密的战略合作关系，较好保障公司农产品供应的及时及价格的相对稳定。但是，未来公司主要农产品的供应及价格若发生重大不利变化，公司农产品的供应及原材料成本将受到影响，从而影响经营业绩。

  （七）短期内净资产收益率下降的风险

  本次非公开发行完成后，公司的净资产和股本总额将有较大幅度的增加，而募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，不能立即产生效益。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率被摊薄的风险。

  （八）审批风险

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及取得核准的时间存在不确定性。

  （九）股票价格波动风险

  除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第六节 公司利润分配政策和执行情况

  一、公司利润分配政策

  公司重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。公司《公司章程》中的利润分配政策如下：

  第一百六十二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

  第一百六十三条 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （一）公司当年实现的可分配利润为正值；

  （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  第一百六十四条 现金分红政策：

  （一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

  （二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  第一百六十五条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百六十六条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与独立董事、公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应该在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  第一百六十八条 公司利润分配政策的制定由董事会向股东大会提出，公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需对公司章程规定的现金分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确意见。

  第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  第一百七十条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

  二、公司最近三年分红情况

  单位：万元

  ■

  公司2012年、2013年及2014年合并报表中归属于上市公司股东的平均净利润为11,961.99万元，近三年现金分红累计金额已达到21,736.00万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为181.71%，已超出中国证监会和《公司章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。

  三、公司最近三年未分配利润的使用情况

  2012年、2013年、2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的业务开展及拓展等。

  四、未来三年（2015-2017年）股东回报规划

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。公司制定的2015年至2017年股东回报规划具体内容如下：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展

  （二）利润分配的形式

  公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）现金分红的条件及比例

  1、现金分红的条件

  公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

  （1）公司当年实现的可分配利润为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  2、现金分红比例的规定

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

  当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  本条重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （四）现金分红的时间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）发放股票股利的条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  第七节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  维维食品饮料股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月四日