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  十三、本次交易对中小投资者权益保护安排

  （一）严格执行相关程序

  1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，达华智能严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  3、依法履行程序，对本次交易属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

  4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

  （二）网络投票安排

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  （三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

  本次交易前，上市公司2014年度、2015年一季度以354,282,145股为权数计算的基本每股收益为0.29元、0.01元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额400,210,898股（不考虑配套融资）计算的上市公司2014年度和2015年一季度备考财务报告的基本每股收益分别为0.38元和0.04元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  （四）本次重组后的现金分红政策

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》：

  公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  1、公司的利润分配形式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：

  （1）公司当年度实现盈利；

  （2）公司无重大资金支出安排发生；

  重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元（募集资金投资项目除外）。

  （3）经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  2、利润分配的期间间隔

  一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  3、现金分红的比例

  对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

  4、利润分配应履行的审议程序

  公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

  5、利润分配政策的调整

  公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

  监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

  6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  7、信息披露

  公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。

  十四、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次重组相关的风险

  （一）交易的审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得达华智能股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

  （二）交易的终止风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （三）交易标的资产估值风险

  本次标的资产金锐显的评估基准日为2014年12月31日，评估值为76,012.03万元，较2014年12月31日经审计的母公司账面净资产价值10,788.24万元，评估增值率约为604.58%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。

  本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是如上述核心资产价值等因素发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

  （四）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在达华智能合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

  （五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

  根据上市公司与金锐显售股股东签署的《业绩补偿协议》，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,600.00万元、7,590.00万元、8,728.50万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

  尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

  （六）业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。分别在金锐显2015年、2016年及2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （七）收购整合风险

  本次交易完成后，金锐显将成为本公司的全资子公司。而本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过电视机主板和机顶盒行业，从而存在收购整合达不到预期效果而对达华智能和金锐显的业务发展产生不利影响的可能。

  本公司拟根据经营发展战略对金锐显采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入金锐显董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对金锐显进行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为金锐显业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持金锐显核心管理团队的稳定，以有效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致金锐显规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

  （八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  作为交易方案的一部分，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,040.00万元，所募配套资金在扣除本次交易的重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

  二、标的资产的经营风险

  （一）市场竞争风险

  长期来看，国内互联网电视行业发展前景广阔，目前国内的互联网电视行业产业链主要包括了上游的内容提供，中游的内容服务和集成播控以及下游的网络运营和以互联网电视机、机顶盒为主的各类终端产品。然而整体产业链的中间环节由于受行业监管政策的影响，只集中了数量有限的集成播控牌照商和内容服务牌照商，而其上游内容提供端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大量的电视、机顶盒产品，除去强势的牌照商，视频网站、技术企业等之间竞争极为激烈。

  本次交易中，标的公司金锐显为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，处于互联网电视产业链的下游，主要以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务。因此在互联网电视产业链上，与本次标的公司构成直接竞争关系的主要是下游互联网终端的生产与服务商。

  虽然金锐显在互联网电视终端产品生产上具有丰富的产业经验，且所涉及的业务具有较高的技术壁垒、人才壁垒、品牌和客户壁垒等，但随着相关行业市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，更多企业将加入到行业的竞争中来，而且竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投入。如果标的公司未来不能进一步提升技术研发实力、产品质量以及加强和行业中游牌照商的合作，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。

  （二）协同效应实现的风险

  本次交易前，上市公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的RFID产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业；2013年收购的新东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与应用集成服务业；2015年5月，公司与南方新媒体和国广东方合作是对公司智能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个系统集成子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。

  互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相联。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验，属于物联网中的基础支撑产业。

  本次交易完成后，公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑产业的布局，与公司现有的RFID产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。

  打造互联网全生态链战略对金锐显和上市公司实现业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应提出了较高要求，若协同效应无法充分发挥，则将对上市公司战略目标的实现产生影响，提请关注金锐显与上市公司协同效应实现的风险。

  （三）资产负债率较高的风险

  金锐显2013年年末、2014年年末和2015年一季度末，金锐显资产负债率（合并报表）分别为74.05%、69.19%和69.41%，流动比率分别为1.23、1.33和1.29，速动比率分别为0.79、0.87和0.90。金锐显的债务结构只有流动负债，其中流动负债主要为应付账款、应付票据等经营性应付项目。

  金锐显建立了良好的商业信用，与主要供应商之间建立了长期紧密的合作关系，能够得到供应商的信用支持，获得合理赊购账期。金锐显具有良好的商业信用，自成立以来，金锐显不存在故意拖欠供应商货款的行为，报告期各期末，账龄在1 年以内的应付账款占比均在90%左右；应付票据全部为银行承兑汇票。但是，随着公司业务规模的扩大，应付账款及应付票据金额快速增加，导致金锐显形成了资产负债率偏高、流动比率和速动比率偏低的财务结构。资产负债率偏高使得标的公司面临一定的偿债风险，且经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于管理的缺点，一旦发生纠纷，将对标的公司的日常经营产生不利影响。本次交易完成后标的公司将利用募集资金补充流动资金，缩短应付账款账期，进一步提升偿债能力。

  （四）知识产权风险

  金锐显是一家以技术研发为核心的高新技术企业，其核心技术均为自主研发，经过长期的积累，标的公司形成了一定数量的知识产权，各项知识产权在技术研发和经营过程中有着非常重要的作用。标的公司自成立以来就将保护核心技术作为公司内部管理的重要工作，成立了专门的知识产权部负责公司各项知识产权的登记和维护工作，标的公司已经建立了较为完善的知识产权管理体系。

  若标的公司在经营过程中如有其他企业侵犯公司的知识产权，或标的公司在经营过程中对其他企业的知识产权造成损害，发生商标、专利、计算机软件著作权等纠纷，将对标的公司的正常经营造成不利影响。

  （五）人才流失风险

  金锐显所处的互联网电视行业属于典型的技术密集型行业，产品的研发设计需要一批多学科、复合型的研发设计专业人才。标的公司通过对技术研发人才多年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力强的技术研发团队，为标的公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，金锐显制定了相应的技术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，保证了标的公司技术研发团队的稳定和提升。虽然金锐显已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但是随着所处行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才的需求越来越大，仍不排除核心技术人员流失的风险。

  （六）租赁物业风险

  金锐显以及其全资子公司东莞市锐航数码科技有限公司目前系以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则金锐显将面临变更经营场所、增加租赁成本等风险。

  （七）客户集中度较高的风险

  金锐显2013年度、2014年度和2015年一季度前五大客户的收入情况如下：

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  （续）

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  （续）

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  如上所示，2013年度、2014年度和2015年一季度，金锐显来自前五大客户的收入占同期营业收入的比例分别为47.83%、60.96%和67.23%，总占比有所上升，金锐显存在客户集中度较高的风险。

  金锐显前五大客户销售收入的占比上升主要是由于金锐显近期加强了与重要客户的业务往来，对重点客户的需求提供了更多针对性、差异性的服务，获得了大客户的认可。为缓解客户集中度较高的风险，金锐显2015年不断开拓新的客户，并正与多家电视机厂商进行智能产品的项目开发。本次交易完成后，金锐显将在继续加强和保障与现有重要客户关系的基础上，借助上市公司的规模效应、品牌效应和渠道资源，开发和拓展新的销售渠道和客户资源，增加销售收入来源和降低客户集中度较高的风险。

  （八）外协加工模式风险

  金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。金锐显目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。尽管金锐显已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费发生较大变化，将对金锐显的经营造成一定的影响。为降低此风险，本次部分募集配套资金将投资于金锐显建设智能电视终端产品扩建项目，该项目建成后，外协建工模式风险将进一步降低甚至消除。

  （九）智能电视机主板业务发展不达预期的风险

  标的公司金锐显最近两年及一期主营业务情况如下：

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  根据上表，标的公司的主营业务收入主要来自于传统电视机主板的销售收入，2013年、2014年、2015年一季度标的公司传统电视机主板收入占主营业务收入比例分别为83.10%、64.54%、75.37%。由于网络视听业务的快速发展、智能电视机在电视机行业地位的迅速上升以及传统电视机、传统电视机主板的地位逐渐下降（关于行业发展的讨论，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二） 行业发展情况”），如果金锐显在未来不能迅速拓展其智能电视机主板业务或者智能电视机主板业务发展不达预期，将会对金锐显在电视机主板行业的市场地位以及其未来营业收入产生影响。

  针对标的公司智能电视机主板业务发展不达预期可能导致的风险，标的公司已经对其产品结构进行了远期规划，并大力发展其智能电视机主板业务。标的公司智能电视机主板收入由2013年度的3,780.48万元增长至2014年度的26,538.14万元，增长率达601.98%；智能电视机主板收入占主营业务收入比重由2013年度的6.18%提升至2014年度的25.86%，产品结构调整已见成效。

  之后，金锐显计划将部分本次交易募集的配套资金用于智能电视项目的建设，逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势。

  （十）主要出口国的法律、政策变化的风险

  金锐显的产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、3D电视主板、4K/2K电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。

  世界上的多个国家均对进口的电子产品制定了不同的标准，要求进口的电子产品（包括零部件）必须符合这些标准才可以进行进口。总体来讲，全球的认证标准主要包括产品认证、环保认证、能效认证、功能认证四个方面，具体的认证标准如下表所示：

  主要出口国的产品认证标准

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  金锐显作为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，由于产品销售区域较广，需要满足各式各样的相关认证。如果未来产品销售区域涵盖的国家由于政策导向、法律法规或相关认证标准进行变更，导致金锐显旗下出口产品及相关技术无法满足产品认证、环保认证、能效认证、功能认证等相关认证，将会对金锐显的业绩情况产生不良影响。提请投资者关注标的公司主要出口国的法律、政策对产品出口影响而导致的风险。

  （十一）税收优惠政策变动风险

  标的公司金锐显于2014年9月30日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的高新技术企业证书，编号为GR201444201377，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的有关规定，金锐显自获得高新技术企业认定后三年内（2014-2016年）按15%的税率缴纳企业所得税。

  高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果金锐显未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，金锐显可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

  三、其他风险

  （一）上市公司股价波动的风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  （二）其他

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）物联网产业规模迅速扩大，生态系统不断丰富和进化

  目前，大力发展物联网产业在各国已经成为战略共识，发达国家率先积极推动物联网产业的发展。2012年，全球物联网市场规模超过1,700亿美元，预计到2015年将接近3,500亿美元，年增长率接近25%。而根据思科研究报告称，未来10年，物联网将实现大规模的普及与发展，大量成熟技术和产品为物联网大规模应用奠定基础，这将促进物联网的蓬勃发展，将最终带动一个价值14.4万亿美元的庞大市场。(中国信息产业网：http://www.cnii.com.cn/thingsnet/2014-08/29/content_1434661.htm)

  中国也已明确将发展物联网列入重大专项发展规划当中。国家“十二五”规划中明确提出，要发展宽带、融合、安全的下一代国家基础设施，推进物联网的应用；《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定了七大战略性新兴产业，明确将物联网作为新一代信息战略性产业；《物联网“十二五”发展规划》提出了到2015年初步完成产业体系构建的目标。2012年，我国物联网产业市场规模达3,650亿元，比2011年增长38.6%，(中国信息产业网：http://www.cnii.com.cn/wlw/content/2013-01/10/content_1040200.htm)2013年我国物联网产业规模突破6,000亿元，表明我国物联网的发展呈现了高速发展的态势。(新华社《2013-2014年中国物联网发展年度报告》)随着物联网产业链的进一步细分，未来将造就一个庞大的物联网产业市场。预计至2015年，中国物联网整体市场规模将达到7,500亿元。(新华网：http://news.xinhuanet.com/info/2013-06/23/c_132478521.htm)

  物联网生态系统示意图

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  随着各国政府的大力推进，物联网技术的逐步体系化和成熟化，物联网应用规模的持续扩大，以点带面、以行业应用带动物联网产业的局面正在逐步呈现，现阶段已初步形成了由物联网应用层、网络层和感知层构建而成的生态系统（如上图所示）。近年来随着国内超高频、微波RFID技术的逐步成熟，及传感器自主创新能力的提升，物联网感知层硬件和技术体系已基本构建完成；国内宽带提速工程的建设、3G、4G网络的持续普及和渗透，物联网发展的技术支持层面——网络层也已准备充分；与消费者最为接近的物联网应用层，近年来，通过对相关传统行业的深度改造，最终实现了信息技术与行业的交互融合，已对国民经济、社会发展，及其民众的日常生活均产生了广泛而深入的影响，并在物流、零售、制造业、服装业、医疗、身份识别、防伪、资产管理、交通、食品、动物识别、图书馆、汽车、航空、军事等应用领域发挥越来越重要的作用。

  （二）智能生活时代即将到来，家庭娱乐应用板块成为最先爆发点

  随着物联网产业的蓬勃发展和相关应用技术的快速演化，具备智能化、互联化的信息技术正以颠覆性的姿态改变民众生活，“智能生活”也因此成为物联网技术应用中的重要领域。智能生活是指采用包括物联网技术在内的新一代信息技术对民众传统生活方式的改造，其影响的内容包括吃、穿、住、行、娱乐、教育、健康等方方面面，并由此构建成为一个较为完整的智能生活系统，可以满足民众日常生活的基本需求。从系统的应用板块来看，智能生活系统主要包括：提供大数据分析功能的云平台、提供“居住”功能的智能家居板块、提供“娱乐+教育+运动”等家庭娱乐板块，及提供“购物+饮食+健康+出行”等功能的第三方服务板块等。通过智能生活系统，人们将实现对自身日常生活精细化、动态化、智能化的管理，提升民生服务水平，达到了和谐统一的可持续发展的新局面，未来必将成为国家支柱产业。智能生活系统的运行关系如下图：

  智能生活系统运行关系示意图

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  我国相关主管部门相继发布了一系列扶持和鼓励政策，为即将到来的“智能生活”时代奠定良好的政策环境。工业和信息化部电信研究院发布的《物联网白皮书（2011）》指出：“物联网在社会发展、公共服务、城市管理和人民生活中的应用将有效提升政府管理效能、基础设施和城市管理水平、资源环境利用效率，实现社会公共服务和人民生活的智能化、便捷化、绿色化，推进经济、社会、人和自然的协调可持续发展。”工业和信息化部发布的《物联网“十二五”发展规划》提出：“十二五”期间，我国以加快转变经济发展方式为主线，更加注重经济质量和人民生活水平的提高，亟需采用包括物联网在内的新一代信息技术改造升级传统产业，提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和家居生活智能化水平。”《物联网“十二五”发展规划》中指出，“要求开展面向民生服务领域的应用示范，发挥物联网技术优势，提升人民生活质量水平，推动面向民生服务领域的应用创新。”

  随着近年来智能手机的快速发展，移动互联网浪潮席卷全球，以电视终端为核心的传统家庭娱乐方式正逐步失去对客厅的主导权。然而，借助物联网技术和智能生活系统，由游戏和视频娱乐、在线教育和智能运动等组成的家庭娱乐新方式，利用移动互联网思维，在与移动终端的“客厅决战”中初露锋芒。尤其是曾经的“客厅之王”——电视终端，在升级为互联网电视之后，和机顶盒、海量优质内容组成的娱乐板块，运用云平台的大数据分析和挖掘能力，注重对用户资源的价值挖掘和增值服务，不断提升用户体验，开启了客厅经济场景时代，这能真正体现家庭娱乐板块在物联网和智能生活系统中的入口价值，在用户流量的聚集和用户、市场数据的收集方面具有积极意义，并且也将在未来的智能生活时代中占据重要地位，率先发挥家庭娱乐板块的平台价值。

  （三）智能生活领域是公司未来最重要的战略发展方向之一

  公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕RFID溯源领域、公共事业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制造及技术优势，公司大力发展“标签+读写器+系统集成”的整体服务，以物联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融IC卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等。

  目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以RFID技术为纽带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域已布局的业务如下：

  公司在智能生活领域的业务布局

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  从上表可知，公司缺乏在智能生活产业终端入口的业务布局。智能生活是公司未来重要的战略发展方向，扩充上下游业务布局，完善智能生活产业链，是公司实现未来战略发展规划的重要途径。因此，公司希望通过企业兼并等方式，在智能生活终端入口领域发掘应用机会，并迅速占有一席之地。

  （四）互联网电视是公司布局智能生活领域的重要组成部分

  智能生活的各种终端中，电视无疑是使用频率最高、最适合家庭成员一起娱乐的终端。多数网络上的应用，如网上购物、语音与传真（电子邮件）服务系统、网上教育、股票操作、视频点播也最适合使用电视来完成。

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