(上接49版)

  本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2014年12月31日。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  依据《发行股份购买资产协议》的约定，自中国证监会核准本次交易之日起15个工作日内，公司与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向金锐显所在地的工商登记机关办理标的资产变更至达华智能名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续。

  依据《发行股份购买资产协议》的约定，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  9、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

  金锐显于评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因导致金锐显增加的净资产由公司享有，同时，金锐显于评估基准日至交割日期间内所产生的亏损，或因其他原因导致金锐显减少的净资产由金锐显全体股东各自按照本次交易前各自所持有金锐显的股权比例向公司以现金方式补足。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  10、未分配利润的安排

  本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  11、上市地点

  本次发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  12、决议的有效期

  本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  2、发行方式

  本次募集配套资金向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿诚臻达”）、华创民生18号定向资产管理计划（以下简称“华创民生18号”）、平安大华恒赢1号资产管理计划（以下简称“平安大华恒赢1号”）和华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划（以下简称“华创达华十二号计划”）以锁价方式发行。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为为蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  4、定价原则和发行价格

  本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，最终确定为18元/股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于公司实施 2014 年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00 元（含税）），因而发行价格相应调整为17.91元/股。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  5、发行数量

  本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过68,040.00万元，预计向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢 1 号和华创达华十二号计划发行的股份不超过3,798.9949万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，若本次募集配套资金对应发行股份的发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整，发行数量将作相应调整。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  6、锁定期安排

  公司向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢 1 号和华创达华十二号计划募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

  本次交易完成后，蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢 1 号和华创达华十二号计划由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦按照前述安排予以锁定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次募集配套资金的锁定期安排有不同意见，前述各方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本次募集配套资金的锁定期安排进行修订并予执行。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  7、募集配套资金用途

  本次募集配套资金将在扣除本次交易的重组费用后拟用于金锐显在建和拟建项目建设及流动资金安排、公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，以增强本次交易后公司持续经营能力和盈利能力，具体安排如下：

  （一）金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金；

  （二）公司下属子公司新东网科技有限公司电信渠道合营项目和补充流动资金；

  （三）公司下属子公司北京慧通九方科技有限公司补充流动资金。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  8、未分配利润的安排

  本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  9、上市地点

  本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  10、决议的有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需股东大会以特别决议方式审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》

  与会监事同意本次交易中募集配套资金将在扣除本次交易的重组费用后拟用于金锐显在建和拟建项目建设及流动资金安排、公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，以增强本次交易后公司持续经营能力和盈利能力，具体安排为：（一）金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金；（二）公司下属子公司新东网科技有限公司电信渠道合营项目和补充流动资金；（三）公司下属子公司北京慧通九方科技有限公司补充流动资金；并同意前述项目的可行性分析报告。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  与会监事同意《前次募集资金使用情况报告》。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  与会监事同意《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  与会监事同意公司与金锐显全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

  与会监事同意审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字【2015】48120002号”《备考审计报告》和“瑞华审字【2015】48120034号”《审计报告》、“瑞华审字【2015】48120074号”《审计报告》，亦同意评估机构中企华就深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权出具“中企华评报字（2015）第1120号”《评估报告》，并同意将前述报告向有关监管部门报送或报出。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  备查文件：

  《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  监事会

  二○一五年七月四日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-077

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议于 2015 年7月2日在公司会议室召开，会议决议于2015年7月20日上午9:30在北京市朝阳区华威南路弘善家园405号楼公司北京办公楼五楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、现场会议时间：2015年7月20日（星期一）上午9:30

  4、网络投票时间：2015年7月19日（星期日）—2015年7月20日（星期一）

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月19日下午15:00—2015年7月20日下午15:00期间的任意时间。

  5、现场会议地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室

  6、股权登记日：2015年7月15日（星期三）

  7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式投票。

  二、会议出席对象

  1、截止2015年7月15日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案由公司第二届董事会第三十七、第三十九次会议及公司第二届监事会第二十一、第二十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次股东大会审议的议案：

  1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  （一）发行股份购买资产

  2.1发行股份的种类和面值

  2.2发行方式

  2.3发行对象和认购方式

  2.4定价原则和发行价格

  2.5发行数量

  2.6锁定期安排

  2.7审计、评估基准日

  2.8标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.9标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

  2.10未分配利润的安排

  2.11上市地点

  2.12决议的有效期

  （二）发行股份募集配套资金

  2.13发行股份的种类和面值

  2.14发行方式

  2.15发行对象和认购方式

  2.16定价原则和发行价格

  2.17发行数量

  2.18锁定期安排

  2.19募集配套资金用途

  2.20未分配利润的安排

  2.21上市地点

  2.22决议的有效期

  3、审议《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》

  4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

  6、审议《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

  8、审议《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

  9、审议《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》

  10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  11、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  12、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  13、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》

  14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  15、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  16、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

  17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜和的议案》

  18、审议《关于<中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》

  19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第1期员工持股计划的议案》

  20、审议《关于修改<公司章程>的议案》

  （三）本次议案二属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  （四）本次议案二中的（二）发行股份募集配套资金、议案五、议案六、议案九属于关联交易，因此议案2.13-2.22、议案五、议案六、议案九关联股东回避表决，回避表决的股份合计221,725,672股。

  （五）上述议案的内容详见2015年5月30日、2015年7月4日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  （六）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的所有议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

  四、会议登记事项

  1、登记手续：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年7月17日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

  2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

  3、登记时间： 2015年7月16日（星期四）9:00—11:30，13:30—17:00；

  4、联系方式：

  联系部门：证券法务部

  联系人：陈开元、张高利

  联系电话：0760—22550278

  联系传真：0760—22130941

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  ■

  1.投票代码：362512；

  2.投票简称：达华投票；

  3.投票时间：2015年7月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌公司投票证券：投票证券代码“362512”，投票简称“达华投票”。

  4.在投票当日，达华投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数20。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.1,2.02代表议案二中子议案2.2，依此类推。具体如下表：

  ■

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案同一投票，可选择申报买入总议案。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（本次股东大会议案1-议案20），1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）本次股东大会审议的多个议案，如股东对所有议案（均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  ■

  1.互联网投票系统开始投票的时间:2015年7月19日下午15：00，结束时间为2015年7月20日下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请深交所投资者服务密码的流程

  登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户”等相关信息并设置6-8位的服务密码；，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；如不能申请成功，请返回重新操作。

  激活服务密码

  股东通过深证证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码激活5分钟后即可使用，服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请：

  ■

  （2）申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  申请数字证书咨询电话;0755-83991880/25918485/25918486。

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“达华智能2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户服务密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

  （4）确定并发送投票结果。

  4、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月19日15：00至2015年7月20日15：00期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.本次股东大会有20项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、联系人：张高利、梁锦桦

  联系电话：0760-22550278

  联系传真：0760-22130941

  通讯地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

  邮编：528415

  2、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理；

  3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程将另行通知；

  5、附件为授权委托书及回执样本。

  七、备查文件

  《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月四日

  附件：

  授权委托书

  致：中山达华智能科技股份有限公司

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加中山达华智能科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日 委托有效期：

  本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

  ■

  注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  3、本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日起至本次年度股东大会结束时。

  回 执

  截止2015年7月15日，我单位（本人）持有中山达华智能科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度第一次临时股东大会。

  出席人签名： 股东账户

  股东名称（签章）：

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  中山达华智能科技股份有限公司

  独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易等相关事项的独立意见

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）全体股东合计持有金锐显100%的股权（以下简称“标的资产”），并同时向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、华创民生18号定向资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划和华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《中山达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

  1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  2、本次交易方案以及公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

  3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与金锐显及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  4、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日，并选择定价基准日前120个交易日股票交易均价的95%作为发行股份购买资产的市场参考价格，对于本次募集配套资金的定价依据，确定为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。上述发行价格的选择依据符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。

  5、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在本次交易方案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

  6、金锐显为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。金锐显全体股东合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。

  7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司独立性。

  8、本次交易的相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截止目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  9、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  独立董事：王丹舟、袁培初、吴志美

  二○一五年七月四日